第二編 株式会社／第二章 株式／第一節 総則
会社法 第111条
この条の要点
- 発行済種類株式への取得条項新設の同意要件：発行済種類株式への取得条項の新設・変更は当該種類株主全員の同意が必要。
- 種類株式の譲渡制限新設と種類株主総会：譲渡制限・全部取得条項の新設は当該種類株主総会の決議が効力要件。議決権者不在なら不要。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第111条
種類株式発行会社がある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式の内容として第百八条第一項第六号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするときは、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
②種類株式発行会社がある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合には、当該定款の変更は、次に掲げる種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
一 当該種類の株式の種類株主
二 第百八条第二項第五号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の種類株主
三 第百八条第二項第六号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の種類株主
この条文の〇×問題（2問）
発行済種類株式への取得条項新設の同意要件
種類株式発行会社が、発行済みのある種類の株式について、一定の事由が生じたことを条件として会社がこれを取得できる旨の定款の定めを新たに設けるには、株主総会の特別決議があれば足りる。
正解と解説を見る
正解 ×
誤り。種類株式発行会社が発行済みのある種類の株式について会社が一定の事由を条件として取得できる旨(取得条項)の定款の定めを新設又は変更するには、当該種類の株式を有する株主全員の同意が必要であり、株主総会の特別決議では足りない。
学習ポイント：発行済種類株式への取得条項の新設・変更は当該種類株主全員の同意が必要。
第111条1項、関連:第108条1項6号・第110条
種類株式の譲渡制限新設と種類株主総会
種類株式発行会社が、ある種類の株式について譲渡による取得に会社の承認を要する旨の定款の定めを新たに設ける場合、その定款変更は、原則として当該種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ効力を生じない。
正解と解説を見る
正解 ○
正しい。種類株式発行会社がある種類の株式について譲渡制限又は株主総会の決議による全部取得に係る定めを定款に新たに設ける場合、その定款変更は当該種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ効力を生じない。
学習ポイント：譲渡制限・全部取得条項の新設は当該種類株主総会の決議が効力要件。議決権者不在なら不要。
第111条2項、関連:第108条1項4号・7号・第322条
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和4年度 問64オ
ある種類の株式について株式の内容を取得条項付株式とする定款変更による株式の内容の変更の登記を申請するときは、当該登記の申請書には、当該種類株主全員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。
正誤と理由を見る
正しい
正しい。ある種類の株式を取得条項付株式とする定款変更は当該種類株主全員の同意を要し（111条1項）、その同意を証する書面を添付する。
司法書士平成30年度 問66エ
現にＡ種種類株式及びＢ種種類株式を発行している会社がＡ種種類株式の内容を変更して取得条項付株式とした場合には、株式の内容の変更の登記の申請書には、Ａ種種類株式を有する株主全員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。
正誤と理由を見る
正しい
正しい。発行後にA種株式を取得条項付株式とする定款変更には当該種類の株主全員の同意を要し（会社法111条1項）、その同意証書を添付する。
解説で第111条を参照している問
問題で確認する
第111条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。