第二編 株式会社／第二章 株式／第一節 総則
会社法 第112条（取締役の選任等に関する種類株式の定款の定めの廃止の特則）
この条の要点
- 役員選任種類株主総会の定めのみなし廃止の要件：役員選任種類株主総会の定めのみなし廃止は、員数欠損かつ選任不能の場合。任期満了だけでは廃止されない。
- 監査役選任種類株主総会への準用：みなし廃止の規定は監査役の選任種類株主総会の定めにも準用される。準用範囲を見る。
条文原文
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第112条（取締役の選任等に関する種類株式の定款の定めの廃止の特則）
第百八条第二項第九号に掲げる事項（取締役に関するものに限る。）についての定款の定めは、この法律又は定款で定めた取締役の員数を欠いた場合において、そのために当該員数に足りる数の取締役を選任することができないときは、廃止されたものとみなす。
②前項の規定は、第百八条第二項第九号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定款の定めについて準用する。
この条文の〇×問題（2問）
役員選任種類株主総会の定めのみなし廃止の要件
取締役の選任が種類株主総会の決議によってのみされる旨の定款の定めは、その定めにより選任された取締役の任期が終了した時点で、定款変更の決議がなくても廃止されたものとみなされる。
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正解 ×
誤り。取締役の選任が種類株主総会の決議によってのみされる旨の定款の定めは、法律又は定款で定めた取締役の員数を欠いた場合であって、その員数に足りる数の取締役を選任することができないときに、廃止されたものとみなされる。役員の任期が終了するだけでは廃止されない。
学習ポイント：役員選任種類株主総会の定めのみなし廃止は、員数欠損かつ選任不能の場合。任期満了だけでは廃止されない。
第112条1項、関連:第108条2項9号
監査役選任種類株主総会への準用
監査役の選任が種類株主総会の決議によってのみされる旨の定款の定めも、定められた監査役の員数を欠き補充の選任ができなくなった場合には、廃止されたものとみなされる。
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正解 ○
正しい。員数欠損により選任不能となった場合に廃止されたものとみなされる規定は、取締役に関する定めだけでなく、監査役の選任が種類株主総会の決議によってのみされる旨の定款の定めにも準用される。この「監査役選任種類株主総会への準用」を正確に理解していれば迷わず判断できる。
学習ポイント：みなし廃止の規定は監査役の選任種類株主総会の定めにも準用される。準用範囲を見る。
第112条2項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和5年度 問66エ
取締役の員数について定款に会社法の規定と異なる別段の定めのある会社において、会社法第112条第1項の規定により、ある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役を選任する旨の定款の定めが廃止されたものとみなされたときにする当該定款の定めの廃止による変更の登記の申請書には、定款を添付しなければならない。
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正しい
正しい。定款に会社法と異なる員数の別段の定めがある会社で112条1項により種類株主総会選任の定款の定めが廃止とみなされた場合、そのことを証明するため申請書に定款を添付する。
解説で第112条を参照している問
問題で確認する
第112条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。