第二編 株式会社／第二章 株式／第二節 株主名簿
会社法 第124条（基準日）
この条の要点
- 基準日設定の公告義務：基準日の設定には2週間前までの公告が必要。公告不要は定款に定めがある場合だけ。
- 基準日で確定し得る権利の期間制限：基準日により確定できる権利は基準日から3箇月以内に行使されるものに限る。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第124条（基準日）
株式会社は、一定の日（以下この章において「基準日」という。）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（以下この条において「基準日株主」という。）をその権利を行使することができる者と定めることができる。
②基準日を定める場合には、株式会社は、基準日株主が行使することができる権利（基準日から三箇月以内に行使するものに限る。）の内容を定めなければならない。
③株式会社は、基準日を定めたときは、当該基準日の二週間前までに、当該基準日及び前項の規定により定めた事項を公告しなければならない。ただし、定款に当該基準日及び当該事項について定めがあるときは、この限りでない。
④基準日株主が行使することができる権利が株主総会又は種類株主総会における議決権である場合には、株式会社は、当該基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を当該権利を行使することができる者と定めることができる。ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができない。
⑤第一項から第三項までの規定は、第百四十九条第一項に規定する登録株式質権者について準用する。
この条文の〇×問題（2問）
基準日設定の公告義務
株式会社が株主として権利を行使することができる者を確定するため基準日を定めた場合、その基準日について定款の定めがなくても公告をする必要はない。
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正解 ×
誤り。株式会社は基準日を定めたときは、その二週間前までに基準日及び基準日株主が行使できる権利の内容を公告しなければならない。公告が不要になるのは定款に当該基準日及び当該事項の定めがある場合に限られる。
学習ポイント：基準日の設定には2週間前までの公告が必要。公告不要は定款に定めがある場合だけ。
第124条3項
基準日で確定し得る権利の期間制限
株式会社が株主として権利を行使することができる者を確定するために定める基準日については、その基準日から三箇月を超えて行使される権利を対象とすることはできない。
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正解 ○
正しい。基準日を定める場合、株式会社は基準日株主が行使することができる権利の内容を定めなければならず、その権利は基準日から三箇月以内に行使するものに限られる。三箇月を超えて行使される権利のために基準日を設けることはできない。
学習ポイント：基準日により確定できる権利は基準日から3箇月以内に行使されるものに限る。
第124条2項
この条文を解説で参照する過去問
行政書士令和2年 問39肢1
株式会社は、基準日を定めて、当該基準日において株主名簿に記載または記録されている株主（以下、「基準日株主」）を株主総会において議決権を行使することができる者と定めることができる。
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正しい
基準日を定めて基準日株主を議決権行使者と定められる（会社法124条）。正しい。
行政書士令和2年 問39肢2
株式会社は、基準日株主の権利を害することがない範囲であれば、当該基準日後に株式を取得した者の全部または一部を株主総会における議決権を行使することができる者と定めることができる。
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正しい
基準日株主の権利を害しない範囲で基準日後の株式取得者を議決権者と定められる（会社法124条4項）。正しい。
行政書士令和2年 問39肢4
株主総会においてその延期または続行について決議があった場合には、株式会社は新たな基準日を定めなければならず、新たに定めた基準日における株主名簿に記載または記録されている株主が当該株主総会に出席することができる。
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誤り
延期・続行の決議があっても新たな基準日を定める必要はない（同一会の継続）。誤り。
司法書士令和8年度 問28オ
基準日を定める場合に株式会社が定める基準日株主が行使することができる権利の内容は、基準日から3か月以内に行使するものでなければならない。
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正しい
正しい。基準日株主が行使する権利の内容は基準日から3か月以内に行使するものに限られる（124条2項）。
司法書士令和6年度 問28イ
株式会社は、基準日株主が行使することができる権利が株主総会における議決権である場合において、当該基準日株主の権利を害しないときは、基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を議決権を行使することができる者と定めることができる。
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正しい
正しい。基準日株主の権利を害しないときは、基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を議決権を行使できる者と定めることができる（124条4項）。
司法書士平成27年度 問28イ
株式会社は、基準日を定めて、当該基準日において株主名簿に記載されている株主を株主総会における議決権を行使することができる者と定めた場合であっても、当該基準日後に募集株式を発行したときは、当該基準日後にその株式を取得した者の全部を当該議決権を行使することができる者と定めることができる。
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正しい
正しい。基準日株主の権利を害さない範囲で、基準日後に株式を取得した者を議決権行使者と定めることができる（会社法124条4項）。
解説で第124条を参照している問
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第124条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。