第二編 株式会社／第二章 株式／第三節 株式の譲渡等／第二款 株式の譲渡に係る承認手続
会社法 第137条（株式取得者からの承認の請求）
この条の要点
- 事後承認請求の共同請求原則：事後承認請求も原則共同請求。名簿株主等との共同が必要なのは名簿記載請求と同じ構造。
- 譲渡制限株式の事後承認請求の可否：事後承認請求は取得者の救済手続。承認があれば名簿記載請求へ進める。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第137条（株式取得者からの承認の請求）
譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
②前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。
この条文の〇×問題（2問）
事後承認請求の共同請求原則
譲渡制限株式を取得した株式取得者は、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者の協力が得られない場合でも、常に単独で株式会社に対し承認するか否かの決定を請求することができる。
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正解 ×
誤り。譲渡制限株式を取得した株式取得者は承認をするか否かの決定を請求できるが、この請求は利害関係人の利益を害するおそれがない場合を除き、名簿に記載された株主又はその一般承継人と共同してしなければならない。
学習ポイント：事後承認請求も原則共同請求。名簿株主等との共同が必要なのは名簿記載請求と同じ構造。
第137条2項、関連:第133条2項
譲渡制限株式の事後承認請求の可否
譲渡の承認を受けないまま譲渡制限株式を手に入れた者は、当該取得済み株式について会社が承認するか否かの判断を求めることができる。
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正解 ○
正しい。譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、既に取得した株式について承認をするか否かの決定を求めることができる。承認が得られれば名簿記載請求も可能となる。この「譲渡制限株式の事後承認請求の可否」を正確に理解していれば迷わず判断できる。
学習ポイント：事後承認請求は取得者の救済手続。承認があれば名簿記載請求へ進める。
第137条1項、関連:第134条ただし書2号
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士平成25年 問37イ
譲渡制限の定めのある株式を他人に譲り渡そうとする株主は、譲渡による株式の取得について承認をするか否かの決定をすることを会社に対して請求できるが、この請求は、利害関係人の利益を害するおそれがない場合を除き、当該株式を譲り受ける者と共同して行わなければならない。
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誤り
譲渡しようとする株主の承認請求は単独で行うことができ(会社法136条)、株式取得者が請求する場合は原則として株主名簿記載者又はその一般承継人と共同しなければならない(同137条2項)。誤り。
司法書士平成30年度 問28ウ
株券が発行されている譲渡制限株式を取得した者は、株式会社に対し、当該株券を提示して、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認するか否かを決定することを単独で請求することができる。
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正しい
正しい。株券発行会社の譲渡制限株式の取得者は、株券を提示して単独で承認するか否かの決定を請求できる（会社法137条2項・施行規則24条2項1号）。
解説で第137条を参照している問
問題で確認する
第137条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。