第二編 株式会社/第二章 株式/第四節 株式会社による自己の株式の取得/第二款 株主との合意による取得/第二目 特定の株主からの取得
会社法 第160条(特定の株主からの取得)
この条の要点
- 特定株主取得の決定における議決権排除:特定株主取得の決定総会は特別決議で、特定株主自身は議決権を行使できない。
- 特定株主の指定方法:特定株主の指定は総会決議の併せ決定。定款事前指定ではない。市場価格内は通知手続除外。
条文原文
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第160条(特定の株主からの取得)
株式会社は、第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第百五十八条第一項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。
②株式会社は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主(種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主)に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。
③前項の株主は、第一項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。
④第一項の特定の株主は、第百五十六条第一項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
⑤第一項の特定の株主を定めた場合における第百五十八条第一項の規定の適用については、同項中「株主(種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主)」とあるのは、「第百六十条第一項の特定の株主」とする。
この条文の〇×問題(2問)
特定株主取得の決定における議決権排除
特定の株主から自己株式を取得するため当該特定の株主への通知を定める株主総会において、当該特定の株主は、それ以外の株主の全部が議決権を行使できない場合を除き、議決権を行使することができない。
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正解 ○
正しい。特定の株主に対してのみ譲渡の通知をする旨を株主総会で定める場合、当該特定の株主はその株主総会で議決権を行使することができない。ただし特定株主以外の株主全員が議決権を行使できない場合は行使できる。
学習ポイント:特定株主取得の決定総会は特別決議で、特定株主自身は議決権を行使できない。
第160条4項、関連:第309条2項2号
特定株主の指定方法
株式会社は、あらかじめ定款において、自己株式を取得する相手方となる特定の株主を定めておくことができ、その場合には株主総会の決議を経ずに当該株主から自己株式を取得することができる。
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正解 ×
誤り。特定の株主からの取得は、156条の総会決議(特定株主を定める場合は特別決議)の際に併せて定めるものであり、定款であらかじめ特定株主を定める仕組みではない。市場価格以内の取得では通知・追加請求の規定が適用されないだけである。
学習ポイント:特定株主の指定は総会決議の併せ決定。定款事前指定ではない。市場価格内は通知手続除外。
第160条1項・第161条、関連:第156条
根拠・関連条文
問題で確認する
第160条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。