第二編株式会社／第三章　新株予約権／第四節　新株予約権の譲渡等／第三款　新株予約権の質入れ

会社法第267条（新株予約権の質入れ）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第267条（新株予約権の質入れ）

新株予約権者は、その有する新株予約権に質権を設定することができる。

②前項の規定にかかわらず、新株予約権付社債に付された新株予約権のみに質権を設定することはできない。ただし、当該新株予約権付社債についての社債が消滅したときは、この限りでない。

③新株予約権付社債についての社債のみに質権を設定することはできない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権が消滅したときは、この限りでない。

④証券発行新株予約権の質入れは、当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を交付しなければ、その効力を生じない。

⑤証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の質入れは、当該証券発行新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を交付しなければ、その効力を生じない。

証券の発行された新株予約権を目的に質権を設定する場合、その証券を質権者へ交付しない限り質権は発生しない。

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正解 ○

正しい。証券発行新株予約権の質入れは、当該新株予約権証券を交付しなければ効力を生じないとされる。質権設定の合意だけでは質権は発生せず、譲渡の場合と同じ証券交付主義が採られており、権利変動の外形となる占有移転が求められる。

学習ポイント：証券発行の新株予約権の質入れは証券交付が効力要件。設定合意だけでは足りない。

第267条4項、参照:第255条1項

新株予約権付社債に付された新株予約権のみに質権を設定することは、その新株予約権付社債についての社債が消滅した後であっても認められない。

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正解 ×

誤り。新株予約権付社債に付された新株予約権のみへの質入れは原則としてできないが、その社債が消滅したときはこの限りでないとされ、消滅後は新株予約権のみに質権を設定できる。一体性の制限は相手方の権利の存続が前提である。

学習ポイント：付社債の分離質入れは原則不可だが、社債・新株予約権の消滅後は単独質入れが可能。

第267条2項・3項、関連:第254条

第267条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。