第二編 株式会社／第三章 新株予約権／第四節 新株予約権の譲渡等／第一款 新株予約権の譲渡
会社法 第257条（新株予約権の譲渡の対抗要件）
この条の要点
- 譲渡の会社・第三者対抗要件：証券不発行の新株予約権は原簿記載が会社・第三者への対抗要件。記名式証券・無記名式は別。
- 無記名式新株予約権の対抗要件
条文原文
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第257条（新株予約権の譲渡の対抗要件）
新株予約権の譲渡は、その新株予約権を取得した者の氏名又は名称及び住所を新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。
②記名式の新株予約権証券が発行されている証券発行新株予約権及び記名式の新株予約権付社債券が発行されている証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権についての前項の規定の適用については、同項中「株式会社その他の第三者」とあるのは、「株式会社」とする。
③第一項の規定は、無記名新株予約権及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。
この条文の〇×問題（2問）
譲渡の会社・第三者対抗要件
新株予約権証券が発行されていない新株予約権を譲り受けた者は、自らの氏名又は名称と住所を新株予約権原簿へ記載又は記録させなければ、譲渡を会社その他の第三者に対抗することができない。
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正解 ○
正しい。新株予約権の譲渡は、取得者の氏名又は名称及び住所を新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければ会社その他の第三者に対抗できない(257条1項)。ただし、記名式の新株予約権証券が発行されている場合は会社に対する対抗要件にとどまり(同条2項)、無記名新株予約権にはこの規定は適用されない(同条3項)。
学習ポイント：証券不発行の新株予約権は原簿記載が会社・第三者への対抗要件。記名式証券・無記名式は別。
第257条1項〜3項、参照:第130条
無記名式新株予約権の対抗要件
新株予約権について無記名式とする旨の定めがある場合、当該新株予約権を取得した者は、その氏名又は名称及び住所を新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければ、譲渡を株式会社に対抗することができない。
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正解 ×
誤り。無記名式とされた新株予約権については、記名式を前提とする名書換の対抗要件の規定は適用されない。無記名式の権利帰属は証券の占有によって定まるため、原簿への名書換という対抗手続はそもそも存在しない。
学習ポイント：無記名式には名書換対抗要件は不適用。権利帰属は証券占有で決まる。
第257条3項
根拠・関連条文
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第257条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。