第二編株式会社／第三章　新株予約権／第四節　新株予約権の譲渡等／第二款　新株予約権の譲渡の制限

会社法第265条（譲渡等の承認の決定等）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第265条（譲渡等の承認の決定等）

株式会社が第二百六十二条又は第二百六十三条第一項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、新株予約権の内容として別段の定めがある場合は、この限りでない。

②株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

新株予約権の内容として別段の定めがない場合、譲渡制限新株予約権の譲渡を承認するか否かの決定は、株主総会の決議によるが、取締役会設置会社では取締役会の決議による。

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正解 ○

正しい。譲渡制限新株予約権の承認をするか否かの決定は、株主総会(取締役会設置会社では取締役会)の決議による(265条1項本文)。ただし、新株予約権の内容として別段の定めがある場合は、この限りでない(同項ただし書)。会社は決定の内容を承認の請求をした者に通知しなければならない(同条2項)。

学習ポイント：承認の決定は原則株主総会(取締役会設置会社は取締役会)。新株予約権の内容で別段の定め可。

第265条1項・2項、参照:第139条

譲渡承認の請求があった場合における株式会社の承認・不承認の決定、指定買取人の指定並びに株式会社・指定買取人による買取りの通知は、いずれも請求者に対する通知をした時に効力を生ずる。

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正解 ×

誤り。譲渡制限株式では、会社が承認しないときに会社又は指定買取人が買い取る制度がある(140条)が、譲渡制限新株予約権にはこの制度はない。会社は承認するか否かを決定し、その内容を承認の請求をした者に通知する(265条2項)にとどまる。指定買取人の指定や買取りの通知を前提とする点が誤りである。

学習ポイント：新株予約権の譲渡承認には会社・指定買取人による買取制度がない。決定内容の通知のみ。

第265条2項、参照:第140条

第265条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。