第二編 株式会社／第四章 機関／第三節 役員及び会計監査人の選任及び解任／第三款 選任及び解任の手続に関する特則
会社法 第344条（会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定）
この条の要点
- 会計監査人議案の内容の決定権者：会計監査人の選解任議案は内容決定権が監査役。取締役は議案を作れない。
- 複数監査役での議案内容の決定方法：議案内容決定は監査役の過半数。全員同意は監査役自らの解任の場面のみ。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第344条（会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定）
監査役設置会社においては、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役が決定する。
②監査役が二人以上ある場合における前項の規定の適用については、同項中「監査役が」とあるのは、「監査役の過半数をもって」とする。
③監査役会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。
この条文の〇×問題（2問）
会計監査人議案の内容の決定権者
監査役を置く株式会社で、株主総会に提案する会計監査人の選任・解任・不再任についての議案は、その内容を監査役が決めることとされている。
正解と解説を見る
正解 ○
正しい。監査役設置会社では、総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容は監査役が決定する。監査役の同意制にとどまらず議案作成権そのものが監査役に帰属し、取締役は会計監査人の候補を独自に提案できない。
学習ポイント：会計監査人の選解任議案は内容決定権が監査役。取締役は議案を作れない。
第344条1項、対比:第343条1項
複数監査役での議案内容の決定方法
監査役が二人以上ある監査役設置会社では、会計監査人の選任に関する議案の内容は、監査役の全員の同意によって決定しなければならない。
正解と解説を見る
正解 ×
誤り。監査役が二人以上ある場合、会計監査人の選任・解任・不再任議案の内容の決定は監査役の過半数をもってすれば足りる。全員一致が要求されるのは監査役が会計監査人を自ら解任する場合であり、議案決定とは別の場面である。
学習ポイント：議案内容決定は監査役の過半数。全員同意は監査役自らの解任の場面のみ。
第344条2項、対比:第340条2項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和2年度 問30ア
監査役会設置会社においては、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定する。
正誤と理由を見る
正しい
正しい。監査役会設置会社では、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容は監査役会が決定する（会社法344条1項）。
解説で第344条を参照している問
問題で確認する
第344条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。