第二編 株式会社／第四章 機関／第三節 役員及び会計監査人の選任及び解任／第一款 選任
会社法 第329条（選任）
この条の要点
- 役員等の選任機関：役員・会計監査人の選任は株主総会専権。取締役会では選任できない。
- 監査等委員会設置会社の区分選任：監査等委員会設置会社の取締役選任は区分選任が強制。一括選任は不可。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第329条（選任）
役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
②監査等委員会設置会社においては、前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。
③第一項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。）が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。
条文の要点
役員等の選任とは、取締役・会計参与・監査役(役員)及び会計監査人を株主総会の決議によって選ぶことをいいます（329条1項）。
選任は株主総会の専権で、取締役会の決議では選任できません。監査等委員会設置会社では監査等委員である取締役とそれ以外を区別して選任しなければなりません。欠員や員数不足に備えて補欠の役員を選任することもできます。
役員等の選任の補欠選任の要件
補欠の役員は、役員が欠ける場合や法定・定款上の員数を欠く場合に備えて選任します。就任は欠員か員数不足か、特定の役員の補欠かなど、選任決議の条件に従います（施行規則96条）。監査等委員会設置会社は、監査等委員である取締役とそれ以外を区別して選任し、一括選任は認められません。
| 項 | 役割 | 内容 |
|---|---|---|
| 1項 | 要件 | 役員(取締役・会計参与・監査役)及び会計監査人は株主総会の決議で選任する |
| 2項 | 要件 | 監査等委員会設置会社では取締役の選任を監査等委員である取締役とそれ以外で区別して行う |
| 3項 | 手続 | 選任の決議では欠員や員数不足に備えて補欠の役員を選任できる |
具体例
監査等委員会設置会社A社が、株主B・Cの出席する株主総会で取締役を選任します。A社は監査等委員となる取締役3名とそれ以外の取締役2名を別々に選任しました。
監査等委員会設置会社では区別選任が強制されているため、A社の選任手続は適法です。
反例(結論が変わる)
同じ設定で、A社が監査等委員である取締役とそれ以外を区別せず一括して5名を選任した場合に変えます。
区別選任が強制されているため、一括選任はできず、この選任は適法ではありません。
関連条との違い
過去問で誤りとされた肢の型
- 司法書士平成29年度 問31エ
原問題は員数不足に備えた補欠。社外監査役1名の死亡後も4名中2名が社外で、監査役3名以上・社外半数以上を満たすため、社外員数不足としての就任はできない
- 司法書士平成29年度 問31オ
原問題の員数不足に備えた補欠について、常勤監査役の死亡を人数不足と混同する誤り。残る4名で法定・定款の員数を満たし、常勤者は残る監査役から選定する
ほかの誤り肢は「この条文を解説で参照する過去問」で確認できます。
法令版: 2026年8月12日施行版
この条文の〇×問題（2問）
役員等の選任機関
取締役、会計参与、監査役及び会計監査人の選任は、いずれも株主総会の決議によらなければならず、取締役会の決議で選任することはできない。
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正解 ○
正しい。役員(取締役・会計参与・監査役)及び会計監査人は株主総会の決議によって選任する。監査役候補への監査役の同意や累積投票の請求等の手続特則はあるが、選任権の帰属が株主総会に限られる点は変わらない。
学習ポイント：役員・会計監査人の選任は株主総会専権。取締役会では選任できない。
第329条1項、関連:第343条・第342条
監査等委員会設置会社の区分選任
監査等委員会設置会社における取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別することなく、一括して行うことができる。
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正解 ×
誤り。監査等委員会設置会社では、取締役の選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。監査等委員の独立性を担保する趣旨の規定で、候補者を一体として選任する手続は許されない。
学習ポイント：監査等委員会設置会社の取締役選任は区分選任が強制。一括選任は不可。
第329条2項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士令和5年 問40肢2
会計参与は会社法上「役員」に位置づけられるが、会計監査人は「役員」に含まれない。
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正しい
会計参与は『役員』に位置づけられるが、会計監査人は役員に含まれない（会社法329条）。
行政書士令和4年 問40ウ
会計参与は、株主総会の決議によって選任する。
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会計参与は株主総会の決議で選任する（会社法329条）。正しい。
行政書士平成29年 問40エ
株主総会は、その決議によって取締役を1人以上選任する。
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株主総会は取締役1人以上を選任する(329条1項・全株式会社共通)。正しい。
行政書士平成27年 問39肢1
監査役を選任するには、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が株主総会に出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議をもって行わなければならない。
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正しい
監査役の選任は株主総会の普通決議(議決権行使できる株主の過半数出席・出席議決権の過半数)による(329条1項・309条1項)。正しい。
司法書士平成29年度 問31ウ
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正しい
正しい。補欠の監査役は、法律又は定款で定めた監査役の員数を欠くこととなるときに備えて選任されるものである（会社法329条3項）。監査役1名の死亡後も監査役は4名で、監査役会設置会社の監査役3人以上（335条3項）も定款の5名以内も満たしているから、補欠の監査役は就任できない。
司法書士平成29年度 問31エ
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誤り
誤り。社外監査役1名の死亡後も、監査役4名のうち社外監査役は2名で半数以上を満たしており（会社法335条3項）、員数を欠くことにならないから、補欠の社外監査役は就任できない（329条3項）。
司法書士平成29年度 問31オ
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誤り
誤り。監査役会は監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない（会社法390条3項）が、これは常勤の監査役を選定する義務であって監査役の員数の定めではない。常勤の監査役の死亡によって監査役の員数を欠くことにはならないから、補欠の監査役は就任できない（329条3項）。残る監査役の中から常勤の監査役を選定すればよい。
問題で確認する
第329条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。