第二編 株式会社／第四章 機関／第三節 役員及び会計監査人の選任及び解任／第三款 選任及び解任の手続に関する特則
会社法 第343条（監査役の選任に関する監査役の同意等）
この条の要点
- 監査役選任議案への監査役の同意：監査役候補の総会提案は監査役の同意が前提。監査役の選任でも同じ。
- 監査役の解任への341条不適用：監査役解任は特別決議。加重普通決議(341条)は適用されない。
条文原文
第343条（監査役の選任に関する監査役の同意等）
取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。
②監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。
③監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第一項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは「監査役会」と、前項中「監査役は」とあるのは「監査役会は」とする。
④第三百四十一条の規定は、監査役の解任の決議については、適用しない。
この条文の〇×問題（2問）
監査役選任議案への監査役の同意
監査役が置かれている株式会社において、取締役が監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役(二人以上ある場合はその過半数)の同意を得なければならない。
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正解 ○
正しい。監査役がいる会社では、取締役が監査役の選任に関する議案を総会に提出するには監査役の同意を要し、監査役が二人以上あるときはその過半数の同意で足りる(343条1項)。監査役会設置会社では監査役会の同意を要する(同条3項)。監査を担う監査役の人選に監査役の意思を反映させ、取締役からの独立性を確保する趣旨である。
学習ポイント：監査役候補の総会提案は監査役の同意が前提。監査役の選任でも同じ。
第343条1項・3項
監査役の解任への341条不適用
監査役を解任する株主総会の決議は、他の役員と同様に、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行うことができる。
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正解 ×
誤り。監査役の解任の決議には加重普通決議の特則は適用されず、特別決議(議決権行使可株主の過半数出席+出席議決権の3分の2以上)を要する。監査役の解任は地位安定のため役員の中でも最も重い決議が求められる。
学習ポイント：監査役解任は特別決議。加重普通決議(341条)は適用されない。
第343条4項、関連:第309条2項7号
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士平成27年 問39肢2
代表取締役が監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役全員の同意を得なければならない。
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誤り
監査役の選任議案の提出には監査役の同意が必要だが、監査役が2人以上いるときは全員ではなく過半数の同意で足りる(343条1項)。誤り。
行政書士平成27年 問39肢3
監査役は、取締役に対して、監査役の選任を株主総会の目的とすること、または監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。
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正しい
監査役は取締役に対し、監査役選任を目的とする株主総会の招集又は選任議案の提出を請求できる(343条2項)。正しい。
司法書士平成30年度 問31イ
取締役は、監査役会設置会社以外の監査役設置会社において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役が二人以上ある場合にあっては、その全員の同意を得なければならない。
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誤り
誤り。監査役会設置会社以外で監査役の選任議案を総会に提出するには、監査役が2人以上のときその過半数の同意を要し（会社法343条1項）、全員の同意ではない。
司法書士平成26年度 問30エ
監査役会設置会社において、取締役が監査役の解任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役会の同意を得なければならない。
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誤り
誤り。監査役会の同意が必要なのは監査役の「選任」に関する議案の提出であり（会社法343条1項・3項）、解任に関する議案について監査役会の同意を要する規定はない。
解説で第343条を参照している問
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第343条の内容は2問の〇×問題で確認できます。