第二編株式会社／第四章　機関／第四節　取締役

会社法第355条（忠実義務）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第355条（忠実義務）

取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない。

取締役は、法令や定款を遵守するだけでなく、株主総会の決議をも遵守しなければならず、また、その職務は株式会社の利益のために忠実に行わなければならない。

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正解 ○

正しい。取締役の忠実義務は、法令と定款の遵守だけでなく、株主総会の決議の遵守も要求する。また、この義務は株式会社のために忠実に職務を行うことを求めるものであり、取締役個人や特定の株主の利益のために職務を行うことは許されない。

学習ポイント：忠実義務は法令・定款・株主総会決議の三つを遵守し会社のために職務を行う義務。

第355条

取締役は、株主総会で決議された事項が法令に違反する内容であっても、その決議に従って職務を執行すれば、株主総会の決議を遵守したものとして忠実義務に違反しない。

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正解 ×

誤り。忠実義務は法令・定款・株主総会決議のすべての遵守を求める。株主総会の決議が法令に違反する場合、その決議に従って職務を執行すれば法令遵守義務に反し、忠実義務違反となる。「決議に従った」ことだけでは違法な職務執行が正当化されない。

学習ポイント：忠実義務は法令・定款・決議のすべての遵守。違法な決議に従っても義務違反となる。

第355条、関連：第362条2項2号

この見解によれば、会社法第355条の意義は、委任関係に伴う善管注意義務を取締役について強行規定とする点にあるとされる。

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第1説を指す

第1説を指す。会社法355条の意義を委任関係に伴う善管注意義務を取締役について強行規定とする点に求めると、忠実義務は善管注意義務と同質のものとなる。

解説で第355条を参照している問

第355条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。