第二編株式会社／第四章　機関／第四節　取締役

会社法第354条（表見代表取締役）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第354条（表見代表取締役）

株式会社は、代表取締役以外の取締役に社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該取締役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う。

株式会社が代表取締役でない取締役に社長という名称を付していた場合、その取締役が会社のためにした取引について、会社は相手方が善意であればその行為についての責任を負う。

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正解 ○

正しい。株式会社が代表取締役以外の取締役に社長・副社長その他代表権があると認められる名称を付した場合、その取締役がした行為について、会社は善意の第三者に対して責任を負う。名称による外観を信頼した第三者を保護する表見法理の規定である。

学習ポイント：代表権類似の名称を付けた取締役の行為は、善意第三者に対し会社が責任を負う。

第354条

株式会社が取締役に社長の名称を付していた場合、その取締役がした行為については、取引の相手方がその取締役に代表権がないことを知っていたときでも、会社はその責任を負う。

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正解 ×

誤り。354条が会社に責任を負わせるのは「善意の第三者」に対してである。相手方がその取締役に代表権がないことを知っていた場合（悪意）、会社は責任を負わない。名称の付与だけでは、悪意の相手方まで保護されるわけではない。

学習ポイント：表見代表の保護対象は善意の第三者のみ。悪意の相手方には責任を負わない。

第354条

第354条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。