第二編 株式会社／第四章 機関／第五節 取締役会／第二款 運営
会社法 第367条（株主による招集の請求）
この条の要点
- 株主の取締役会招集請求権の適用範囲：株主の取締役会招集請求権は監査機関を置かない取締役会設置会社に限定される。
- 招集請求をした株主の権利：請求株主は取締役会への出席・意見陳述が可能。通知不発なら自ら招集も可。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第367条（株主による招集の請求）
取締役会設置会社（監査役設置会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）の株主は、取締役が取締役会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会の招集を請求することができる。
②前項の規定による請求は、取締役（前条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）に対し、取締役会の目的である事項を示して行わなければならない。
③前条第三項の規定は、第一項の規定による請求があった場合について準用する。
④第一項の規定による請求を行った株主は、当該請求に基づき招集され、又は前項において準用する前条第三項の規定により招集した取締役会に出席し、意見を述べることができる。
この条文の〇×問題（2問）
株主の取締役会招集請求権の適用範囲
取締役会設置会社の株主は、監査役設置会社であるか否かにかかわらず、取締役が法令または定款に違反する行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会の招集を請求することができる。
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正解 ×
誤り。株主の取締役会招集請求権が認められるのは、監査役設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除く取締役会設置会社の株主に限られる。監査機関を設置している会社では、監査役等による取締役会招集請求・招集の権限が認められており、株主の招集請求権はない。
学習ポイント：株主の取締役会招集請求権は監査機関を置かない取締役会設置会社に限定される。
第367条1項
招集請求をした株主の権利
株主が取締役会の招集を求め、これに応じて開かれた取締役会について、その請求をした株主は会合に出て意見を述べることが認められる。
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正解 ○
正しい。取締役会の招集を請求した株主は、その請求に基づき招集された取締役会に出席して意見を述べることができる。また、請求から5日以内に2週間以内の日を会日とする招集通知が発せられない場合には、その請求をした株主が自ら取締役会を招集することもできる。
学習ポイント：請求株主は取締役会への出席・意見陳述が可能。通知不発なら自ら招集も可。
第367条3項・4項、関連：第366条3項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士平成24年 問38肢3
取締役が法令または定款に違反する行為をするおそれがあると認めるときには、株主は、取締役に対して、取締役会の招集を請求することができる。
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正しい
監査役非設置会社では、株主は取締役の法令・定款違反行為のおそれを認めるとき取締役に対し取締役会の招集を請求できる(367条3項)。正しい。
司法書士令和4年度 問30エ
監査役設置会社においては、株主は、取締役が法令又は定款に違反する行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会の招集を請求することができる。
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誤り
誤り。株主の取締役会招集請求権が認められるのは監査役設置会社等を除く取締役会設置会社であり（367条1項）、監査役設置会社の株主は請求できない。
司法書士平成31年度 問31イ
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社の監査役に対しては取締役会の招集の通知を発することを要しない。
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正しい
正しい。監査の範囲を会計監査に限定する旨の定款の定めがある会社（会計監査限定会社）の監査役は業務監査権を有しないため、取締役会招集の通知を受ける監査役に当たらず、招集通知を発する必要がない（会社法367条1項・判例）。
解説で第367条を参照している問
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第367条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。