資格ジュピター条文穴埋め・判例演習

第二編 株式会社/第四章 機関/第七節 監査役

会社法 第383条(取締役会への出席義務等)

分野:会計参与・監査役・監査役会・会計監査人・監査等委員会

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

  • 監査役の取締役会出席・意見陳述義務:監査役の取締役会出席・意見陳述は権利ではなく義務。
  • 監査役の取締役会招集請求の要件:監査役の招集請求権は382条の場合(不正発見等)での必要時に限定される。

条文原文

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第383条(取締役会への出席義務等)

監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。

②監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役(第三百六十六条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者)に対し、取締役会の招集を請求することができる。

③前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。

④前二項の規定は、第三百七十三条第二項の取締役会については、適用しない。

この条文の〇×問題(2問)

監査役の取締役会出席・意見陳述義務

監査役は取締役会に出席しなければならず、必要があると認めるときは意見を述べることを義務付けられている。

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正解 ○

正しい。監査役は取締役会に出席しなければならず、必要があると認めるときは意見を述べなければならない。出席と意見陳述は監査役の権利ではなく義務である。特別取締役による議決の定めがある場合には、監査役の互選で特別取締役会議に出席する監査役を定めることができる。

学習ポイント:監査役の取締役会出席・意見陳述は権利ではなく義務。

第383条1項、関連:第373条2項

監査役の取締役会招集請求の要件

監査役は、取締役の違法行為や不当な事実の有無にかかわらず、必要があると認めるときはいつでも、取締役に対して取締役会の招集を請求することができる。

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正解 ×

誤り。監査役が取締役会の招集を請求できるのは、取締役の不正行為・おそれ・法令定款違反・著しく不当な事実があると認める場合において必要があるときに限られる。いかなる場合にもいつでも招集請求ができるわけではなく、監査上の必要性が要件となる。

学習ポイント:監査役の招集請求権は382条の場合(不正発見等)での必要時に限定される。

第383条2項、関連:第382条

この条文を解説で参照する過去問

司法書士平成29年度 問30オ

監査役は、取締役が不正の行為をするおそれがあると認めるときは、直ちに、取締役会を招集することができる。

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誤り

誤り。監査役が取締役の不正行為のおそれを認めるときは、取締役を指定して取締役会の招集を請求できるのであり(会社法383条2項)、直ちに自ら招集できるわけではない。

解説で第383条を参照している問

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第383条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。