第二編 株式会社／第四章 機関／第十節 指名委員会等及び執行役／第二款 指名委員会等の権限等
会社法 第409条（報酬委員会による報酬の決定の方法等）
この条の要点
- 報酬委員会の方針策定義務：報酬委員会には方針策定義務があり、方針に従った個別決定が求められる。
- 会計参与の報酬形態の制限：会計参与の個人別報酬等は確定額のみ。株式等による報酬は許されない。
条文原文
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第409条（報酬委員会による報酬の決定の方法等）
報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければならない。
②報酬委員会は、第四百四条第三項の規定による決定をするには、前項の方針に従わなければならない。
③報酬委員会は、次の各号に掲げるものを執行役等の個人別の報酬等とする場合には、その内容として、当該各号に定める事項について決定しなければならない。ただし、会計参与の個人別の報酬等は、第一号に掲げるものでなければならない。
一 額が確定しているもの個人別の額
二 額が確定していないもの個人別の具体的な算定方法
三 当該株式会社の募集株式当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）その他法務省令で定める事項
四 当該株式会社の募集新株予約権当該募集新株予約権の数その他法務省令で定める事項
五 次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭当該イ又はロに定める事項
イ 当該株式会社の募集株式執行役等が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）その他法務省令で定める事項
ロ 当該株式会社の募集新株予約権執行役等が引き受ける当該募集新株予約権の数その他法務省令で定める事項
六 金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）個人別の具体的な内容
この条文の〇×問題（2問）
報酬委員会の方針策定義務
指名委員会等設置会社の報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を定め、その方針に従って個人別の報酬等の決定をしなければならない。
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正解 ○
正しい。報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければならず、その方針に従って個人別の報酬等を決定しなければならない。方針の策定は義務であり、方針なしに恣意的な報酬決定は許されない。
学習ポイント：報酬委員会には方針策定義務があり、方針に従った個別決定が求められる。
第409条1項・2項
会計参与の報酬形態の制限
指名委員会等設置会社の報酬委員会は、会計参与の個人別の報酬等として、当該会社の募集株式や新株予約権を内容として決定することができる。
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正解 ×
誤り。会計参与の個人別の報酬等は、額が確定しているものでなければならないとされている。報酬委員会は会計参与に対して株式・新株予約権・金銭でないもの等、確定額以外の報酬を内容として決定することはできない。執行役・取締役には許容される報酬形態が会計参与には認められていない。
学習ポイント：会計参与の個人別報酬等は確定額のみ。株式等による報酬は許されない。
第409条3項ただし書
根拠・関連条文
問題で確認する
第409条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。