第二編 株式会社/第五章 計算等/第二節 会計帳簿等/第二款 計算書類等
会社法 第438条(計算書類等の定時株主総会への提出等)
この条の要点
- 定時総会への計算書類等の提出:取締役会設置会社が総会に出す計算書類等は取締役会の承認済みのもの。
- 事業報告の総会手続:計算書類は総会承認が必要、事業報告は内容報告で足りる。
条文原文
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第438条(計算書類等の定時株主総会への提出等)
次の各号に掲げる株式会社においては、取締役は、当該各号に定める計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。
一 第四百三十六条第一項に規定する監査役設置会社(取締役会設置会社を除く。)第四百三十六条第一項の監査を受けた計算書類及び事業報告
二 会計監査人設置会社(取締役会設置会社を除く。)第四百三十六条第二項の監査を受けた計算書類及び事業報告
三 取締役会設置会社第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告
四 前三号に掲げるもの以外の株式会社第四百三十五条第二項の計算書類及び事業報告
②前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない。
③取締役は、第一項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければならない。
この条文の〇×問題(2問)
定時総会への計算書類等の提出
取締役会を置く会社では、取締役は定時株主総会に対し、取締役会が承認した計算書類・事業報告を出すか提供する義務を負う。
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正解 ○
正しい。取締役会設置会社では、取締役は定時株主総会に対し、取締役会の承認を受けた計算書類および事業報告を提出し、または提供しなければならない。監査を受けていても取締役会の承認を経なければ総会に提出・提供できない構造である。
学習ポイント:取締役会設置会社が総会に出す計算書類等は取締役会の承認済みのもの。
第438条1項3号、関連:第436条3項
事業報告の総会手続
株式会社の事業報告は、計算書類と同様に、定時株主総会の承認を受けなければならない。
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正解 ×
誤り。定時株主総会の承認が必要なのは計算書類であり、事業報告については取締役がその内容を定時株主総会に「報告」すれば足り、承認は不要である。計算書類は承認対象、事業報告は報告対象と、総会の関与の程度が異なる。
学習ポイント:計算書類は総会承認が必要、事業報告は内容報告で足りる。
第438条2項・3項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和4年度 問32ア
取締役は、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。
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誤り
誤り。定時株主総会に提出し又は提供すべきものは計算書類及び事業報告であり(438条1項)、附属明細書は含まれない。
解説で第438条を参照している問
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第438条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。