第二編 株式会社／第五章 計算等／第三節 資本金の額等／第二款 資本金の額の減少等／第一目 資本金の額の減少等
会社法 第447条（資本金の額の減少）
この条の要点
- 同時発行による減資の決定機関：増資と同時の減資で資本金が減らない場合は取締役会決議等で足りる。
- 資本金減少の決議事項と上限：減資は総会決議で減少額・準備金化・効力発生日を定める。減少額は当日の資本金額が限度。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第447条（資本金の額の減少）
株式会社は、資本金の額を減少することができる。この場合においては、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 減少する資本金の額
二 減少する資本金の額の全部又は一部を準備金とするときは、その旨及び準備金とする額
三 資本金の額の減少がその効力を生ずる日
②前項第一号の額は、同項第三号の日における資本金の額を超えてはならない。
③株式会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときにおける第一項の規定の適用については、同項中「株主総会の決議」とあるのは、「取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」とする。
この条文の〇×問題（2問）
同時発行による減資の決定機関
株式会社が資本金の額を減少する場合は、株式の発行と同時に行うときであっても、必ず株主総会の決議によらなければならない。
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正解 ×
誤り。株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合で、減少の効力発生日後の資本金額が当該日前の資本金額を下回らないときは、株主総会の決議ではなく取締役の決定（取締役会設置会社では取締役会の決議）で足りる。実質的に資本が減少しない場合は総会決議を要しない。
学習ポイント：増資と同時の減資で資本金が減らない場合は取締役会決議等で足りる。
第447条3項
資本金減少の決議事項と上限
資本金の額を減らす際、減らす額は減少の効力発生時点における資本金の額を上回ることはできない。
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正解 ○
正しい。株式会社が資本金の額を減少する場合、株主総会の決議によって減少する資本金の額・準備金とする旨およびその額・効力発生日を定めなければならず、減少する資本金の額は効力発生日における資本金の額を超えてはならない。
学習ポイント：減資は総会決議で減少額・準備金化・効力発生日を定める。減少額は当日の資本金額が限度。
第447条1項・2項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和7年度 問31イ
取締役会設置会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは、取締役会の決議により、資本金の額を減少することができる。
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正しい
正しい。株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合、減少の効力発生日後の資本金の額が当該日前の額を下回らないときは、取締役会設置会社では取締役会の決議で定めることができる（447条3項）。
司法書士令和5年度 問67イ
株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは、資本金の額の変更の登記の申請書には、当該資本金の額の減少に関する株主総会の議事録を添付しなければならない。
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誤り
誤り。株式の発行と同時にする資本金減少で、効力発生日後の資本金額が日前の額を下回らない場合は、取締役会の決議で足り（会社法447条3項）、株主総会議事録の添付は要しない。
司法書士平成29年度 問32ウ
株式会社が資本金の額の減少と同時に株式の発行をする場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは、当該資本金の額の減少は、取締役会の決議によってすることができる。
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正しい
正しい。株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合で、減少の効力発生日後の資本金の額が当該日前の額を下回らないときは、株主総会の特別決議を要せず取締役会の決議でできる（会社法447条1項但書・施行規則26条）。
解説で第447条を参照している問
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第447条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。