第二編 株式会社／第五章 計算等／第三節 資本金の額等／第一款 総則
会社法 第446条（剰余金の額）
この条の要点
- 剰余金算定上の自己株式の扱い：剰余金の計算では自己株式の帳簿価額を加算。控除するのは分配可能額の計算(461条)。
- 末日後の資本金・準備金減少の影響：末日後の資本金・準備金の減少額は剰余金に加算される。
条文原文
第446条（剰余金の額）
株式会社の剰余金の額は、第一号から第四号までに掲げる額の合計額から第五号から第七号までに掲げる額の合計額を減じて得た額とする。
一 最終事業年度の末日におけるイ及びロに掲げる額の合計額からハからホまでに掲げる額の合計額を減じて得た額
イ 資産の額
ロ 自己株式の帳簿価額の合計額
ハ 負債の額
ニ 資本金及び準備金の額の合計額
ホ ハ及びニに掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
二 最終事業年度の末日後に自己株式の処分をした場合における当該自己株式の対価の額から当該自己株式の帳簿価額を控除して得た額
三 最終事業年度の末日後に資本金の額の減少をした場合における当該減少額（次条第一項第二号の額を除く。）
四 最終事業年度の末日後に準備金の額の減少をした場合における当該減少額（第四百四十八条第一項第二号の額を除く。）
五 最終事業年度の末日後に第百七十八条第一項の規定により自己株式の消却をした場合における当該自己株式の帳簿価額
六 最終事業年度の末日後に剰余金の配当をした場合における次に掲げる額の合計額
イ 第四百五十四条第一項第一号の配当財産の帳簿価額の総額（同条第四項第一号に規定する金銭分配請求権を行使した株主に割り当てた当該配当財産の帳簿価額を除く。）
ロ 第四百五十四条第四項第一号に規定する金銭分配請求権を行使した株主に交付した金銭の額の合計額
ハ 第四百五十六条に規定する基準未満株式の株主に支払った金銭の額の合計額
七 前二号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
この条文の〇×問題（2問）
剰余金算定上の自己株式の扱い
剰余金の額の計算(446条)においては、最終事業年度の末日における自己株式の帳簿価額の合計額が、資産の額から控除される。
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正解 ×
誤り。446条1号は、最終事業年度の末日における資産の額(イ)に自己株式の帳簿価額の合計額(ロ)を加え、そこから負債の額や資本金・準備金の額等を減じるとしており、自己株式の帳簿価額は加算項目である。自己株式の帳簿価額が控除されるのは、分配可能額の計算においてである(461条2項3号)。
学習ポイント：剰余金の計算では自己株式の帳簿価額を加算。控除するのは分配可能額の計算(461条)。
第446条1号ロ、関連:第461条2項3号
末日後の資本金・準備金減少の影響
最終事業年度の末日後に資本金や準備金を減少した場合、その減少額のうち準備金や資本金に振り替える額を除いた部分は、剰余金の額に加算される。
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正解 ○
正しい。剰余金の額の計算上、最終事業年度の末日後に資本金の額や準備金の額を減少した場合の当該減少額（準備金・資本金へ組み入れる額を除く）は、剰余金に加算される。資本金・準備金から剰余金への振替に相当するため加算項目となる。
学習ポイント：末日後の資本金・準備金の減少額は剰余金に加算される。
第446条3号・4号、関連：第447条・第448条
根拠・関連条文
問題で確認する
第446条の内容は2問の〇×問題で確認できます。