第二編 株式会社／第五章 計算等／第三節 資本金の額等／第二款 資本金の額の減少等／第一目 資本金の額の減少等
会社法 第448条（準備金の額の減少）
この条の要点
- 準備金から資本金への振替：準備金を資本金に振り替えることは総会決議で可能。
- 準備金減少額の上限：準備金の減少額は効力発生日の準備金の額が上限。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第448条（準備金の額の減少）
株式会社は、準備金の額を減少することができる。この場合においては、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 減少する準備金の額
二 減少する準備金の額の全部又は一部を資本金とするときは、その旨及び資本金とする額
三 準備金の額の減少がその効力を生ずる日
②前項第一号の額は、同項第三号の日における準備金の額を超えてはならない。
③株式会社が株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合において、当該準備金の額の減少の効力が生ずる日後の準備金の額が当該日前の準備金の額を下回らないときにおける第一項の規定の適用については、同項中「株主総会の決議」とあるのは、「取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」とする。
この条文の〇×問題（2問）
準備金から資本金への振替
株式会社は、株主総会の決議により、準備金を減らしてその全額を資本金に組み入れることができる。
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正解 ○
正しい。株式会社は、株主総会の決議によって、減少する準備金の額・資本金とする旨およびその額・効力発生日を定めて、準備金の額を減少し、その全部または一部を資本金に振り替えることができる。準備金から資本金への振替は法律上可能である。
学習ポイント：準備金を資本金に振り替えることは総会決議で可能。
第448条1項2号
準備金減少額の上限
株式会社は、株主総会の決議さえあれば、現に有する準備金の額を超えて準備金の額を減少し、その超過分を株主に分配することができる。
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正解 ×
誤り。減少できる準備金の額は、その効力が生ずる日における準備金の額を超えてはならない。存在しない額まで減少して株主に分配することはできず、減少額の上限は効力発生日時点で現に帳簿上有する準備金の額そのものである。
学習ポイント：準備金の減少額は効力発生日の準備金の額が上限。
第448条2項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和5年度 問67ア
株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合において、当該準備金の額の減少の効力が生ずる日後の準備金の額が当該日前の準備金の額を下回らないときは、準備金の資本組入れによる変更の登記の申請書には、当該準備金の資本組入れに関する株主総会の議事録を添付しなければならない。
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誤り
誤り。株式の発行と同時にする準備金減少で、効力発生日後の準備金額が日前の額を下回らない場合は、取締役会の決議で足り（会社法448条3項）、株主総会議事録の添付は要しない。
司法書士平成29年度 問32ア
株式会社が資本金の額を減少して欠損の塡補をする場合において、減少する資本金の額が欠損の額を超えるときは、その超過額は準備金となる。
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誤り
誤り。資本金の額の減少額が欠損の額を超える場合、その超過額は準備金ではなくその他資本剰余金となる。
司法書士平成28年度 問67イ
準備金の資本組入れについて、株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合において、当該準備金の額の減少の効力が生ずる日後の準備金の額が当該日前の準備金の額を下回らないときは、当該準備金の資本組入れに関する取締役の過半数の一致を証する書面又は取締役会の議事録を添付して、準備金の資本組入れによる変更の登記の申請をすることができる。
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正しい
正しい。株式発行と同時の準備金減少で、効力発生日後の準備金額が日前の額を下回らないときは、取締役の決定等で足り（会社法448条3項）、その書面を添付して申請できる。
解説で第448条を参照している問
問題で確認する
第448条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。