第二編 株式会社／第八章 解散
会社法 第473条（株式会社の継続）
この条の要点
- 総会決議による解散後の継続：継続できるのは期間満了・定款事由・総会決議による解散(とみなし解散)。
- みなし解散会社の継続期間制限：みなし解散の継続には三年以内という特別の期間制限がある。清算結了までではない。
条文原文
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第473条（株式会社の継続）
株式会社は、第四百七十一条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合（前条第一項の規定により解散したものとみなされた場合を含む。）には、次章の規定による清算が結了するまで（同項の規定により解散したものとみなされた場合にあっては、解散したものとみなされた後三年以内に限る。）、株主総会の決議によって、株式会社を継続することができる。
この条文の〇×問題（2問）
総会決議による解散後の継続
株主総会の決議によって解散した株式会社は、清算が結了するまでの間、改めて株主総会の決議をすることにより、会社を継続することができる。
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正解 ○
正しい。存続期間の満了・定款で定めた事由の発生・株主総会の決議により解散した株式会社は、清算が結了するまで、株主総会の決議によって会社を継続できる(473条)。解散を命ずる裁判による解散では継続できない。破産手続開始の決定による解散も会社法上の継続事由ではないが、破産法の同意による破産手続廃止の申立てに伴って会社を継続する手続がある(破産法219条)。
学習ポイント：継続できるのは期間満了・定款事由・総会決議による解散(とみなし解散)。
第473条、関連:第471条1号〜3号、破産法第219条
みなし解散会社の継続期間制限
公告により解散したものとみなされた株式会社は、みなし解散から何年経過していても、清算が結了するまでは株主総会の決議によって会社を継続することができる。
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正解 ×
誤り。休眠会社のみなし解散の場合に会社を継続するには、解散したものとみなされた時から三年以内に株主総会の決議をしなければならない。三年経過後は継続できず、清算手続を進めるほかない。この問題は「三年制限の欠落」の点を混同させる命題であり、正確な要件の理解が問われる。
学習ポイント：みなし解散の継続には三年以内という特別の期間制限がある。清算結了までではない。
第473条括弧書、関連:第472条1項
根拠・関連条文
問題で確認する
第473条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。