第二編 株式会社／第八章 解散
会社法 第474条（解散した株式会社の合併等の制限）
この条の要点
- 解散会社の消滅合併の可否：解散会社は存続合併・承継会社となる分割が禁止。消滅会社となる合併や分割で財産を移すことは可。
- 解散会社が吸収分割の承継会社となることの可否：解散会社が禁じられるのは事業を取り込む側になること。吸収分割の承継会社にはなれない。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第474条（解散した株式会社の合併等の制限）
株式会社が解散した場合には、当該株式会社は、次に掲げる行為をすることができない。
一 合併（合併により当該株式会社が存続する場合に限る。）
二 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
この条文の〇×問題（2問）
解散会社の消滅合併の可否
解散した株式会社は、他の会社との吸収合併において消滅会社となることまでは禁止されておらず、そのような合併をすることができる。
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正解 ○
正しい。解散した株式会社に禁止されるのは、合併により当該株式会社が存続する場合と、吸収分割により他の会社の権利義務を承継することである。消滅会社となる合併は禁じられておらず、会社の人格を終わらせる方向の合併は認められる。
学習ポイント：解散会社は存続合併・承継会社となる分割が禁止。消滅会社となる合併や分割で財産を移すことは可。
第474条1号
解散会社が吸収分割の承継会社となることの可否
解散した株式会社であっても、清算の効率化のために必要と認められれば、吸収分割により他の会社の事業に関する権利義務を承継することができる。
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正解 ×
誤り。解散した株式会社は、吸収分割により他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継すること、すなわち承継会社となることが禁止されている。清算のために新たな事業を取り込む行為は許されない。
学習ポイント：解散会社が禁じられるのは事業を取り込む側になること。吸収分割の承継会社にはなれない。
第474条2号
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士平成30年度 問67オ
清算株式会社が吸収合併消滅株式会社となる吸収合併による変更の登記
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登記できる
登記できる。清算株式会社は消滅会社となる吸収合併をすることができ（会社法474条1号）、その変更の登記を申請できる。
解説で第474条を参照している問
問題で確認する
第474条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。