第二編株式会社／第八章　解散

会社法第471条（解散の事由）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第471条（解散の事由）

株式会社は、次に掲げる事由によって解散する。

一　定款で定めた存続期間の満了

二　定款で定めた解散の事由の発生

三　株主総会の決議

四　合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）

五　破産手続開始の決定

六　第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第一項の規定による解散を命ずる裁判

株式会社の定款で定めた存続期間が満了した場合、その株式会社は改めて株主総会の決議をしなくても解散する。

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正解 ○

正しい。存続期間の満了・定款で定めた事由の発生・株主総会の決議はそれぞれ独立した解散事由であり、いずれか一つが生じれば他の意思決定を要せず解散する。このほか合併による消滅・破産手続開始の決定・解散を命ずる裁判も法定の解散事由である。

学習ポイント：解散事由は法定の列挙で、期間満了・定款事由・総会決議はそれぞれ独立して解散を生じさせる。

第471条1号・3号

株式会社が他の会社を吸収合併して存続会社となった場合、合併による組織の変動が生じるため、当該株式会社も解散しなければならない。

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正解 ×

誤り。合併が解散事由となるのは、合併により当該株式会社が消滅する場合に限られる。吸収合併の存続会社は消滅しないため解散せず、変更の登記をすれば足り、法人格が継続する。この問題は「存続会社も解散するとする誤り」の点を混同させる命題であり、正確な要件の理解が問われる。

学習ポイント：合併による解散は消滅会社だけ。存続会社は解散せず変更登記をする。

第471条4号

第471条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。