第二編 株式会社／第九章 清算／第一節 総則／第一款 清算の開始
会社法 第475条（清算の開始原因）
この条の要点
- 設立無効判決確定による清算：設立無効判決の確定は清算開始事由。人格は清算が結了するまで存続するものとみなされる。
- 破産手続未終了時の清算の要否：破産による解散後に清算するのは破産手続が終了した場合のみ。破産と清算は二重に走らない。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第475条（清算の開始原因）
株式会社は、次に掲げる場合には、この章の定めるところにより、清算をしなければならない。
一 解散した場合（第四百七十一条第四号に掲げる事由によって解散した場合及び破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。）
二 設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合
三 株式移転の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合
この条文の〇×問題（2問）
設立無効判決確定による清算
設立の無効の訴えについて請求を認容する判決が確定した株式会社は、残余財産を確定するための清算手続に入らなければならない。
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正解 ○
正しい。株式会社の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合、その株式会社は清算をしなければならない。設立が無効と確定しても直ちに人格が消滅するのではなく、清算手続で現務を整理する。本問は「無効判決で直ちに人格が消滅するという誤解」を正確に把握しているかを問うものである。
学習ポイント：設立無効判決の確定は清算開始事由。人格は清算が結了するまで存続するものとみなされる。
第475条2号
破産手続未終了時の清算の要否
破産手続開始の決定によって解散した株式会社は、破産手続が終了していなくても、会社法の定める清算手続を行わなければならない。
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正解 ×
誤り。破産手続開始の決定により解散した株式会社で、破産手続が終了していないものは清算をしない。破産手続が財産の清算を担うため会社法上の清算手続は不要とされ、手続の二重化が排除されている。この問題は「破産と清算の二重手続の誤解」の点を混同させる命題であり、正確な要件の理解が問われる。
学習ポイント：破産による解散後に清算するのは破産手続が終了した場合のみ。破産と清算は二重に走らない。
第475条1号括弧書、関連:第471条5号
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士平成30年度 問27ア
募集設立の場合において、株式会社の成立後、定款に記載された設立に際して出資される財産の最低額に相当する出資がなかったことを原因として当該株式会社の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、発起人は、設立時募集株式の引受人に対し、連帯して、払込金を返還する責任を負う。
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誤り
誤り。設立無効の判決は将来に向かってのみ効力を失わせ（会社法839条）、払込金返還責任ではなく清算手続で処理される（475条2号）。56条の発起人責任は会社不成立の場合である。
解説で第475条を参照している問
問題で確認する
第475条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。