第二編 株式会社／第九章 清算／第一節 総則／第一款 清算の開始
会社法 第476条（清算株式会社の能力）
この条の要点
- 清算株式会社の存続みなし：解散は人格の消滅ではない。清算結了まで清算目的の範囲内で存続がみなされる。
- 清算目的の範囲を超えた行為：存続みなしの範囲は清算目的内に限られる。決議があっても新規営業活動はできない。
条文原文
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第476条（清算株式会社の能力）
前条の規定により清算をする株式会社（以下「清算株式会社」という。）は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。
この条文の〇×問題（2問）
清算株式会社の存続みなし
解散した株式会社は、清算株式会社として、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなされる。
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正解 ○
正しい。株式会社は解散しても直ちに法人格を失うのではなく、清算株式会社として清算の目的の範囲内において、清算が結了するまで存続するものとみなされる。存続がみなされるため権利義務関係は清算目的内で継続する。
学習ポイント：解散は人格の消滅ではない。清算結了まで清算目的の範囲内で存続がみなされる。
第476条
清算目的の範囲を超えた行為
清算株式会社は、会社を継続する旨の決議をしていなくても、株主総会の決議があれば清算中のまま新規の営業活動を再開することができる。
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正解 ×
誤り。清算株式会社は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなされる(476条)。株主総会の決議があっても、清算中のまま新たな営業を行うことはできない。なお、定款所定の存続期間満了や株主総会の決議等で解散した場合には、清算結了までに株主総会の特別決議で会社を継続することができ(473条)、これは別の制度である。
学習ポイント：存続みなしの範囲は清算目的内に限られる。決議があっても新規営業活動はできない。
第476条、関連:第473条・第481条
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士平成31年度 問32オ
清算株式会社は、その株主に対し、剰余金の配当をすることができない。
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正しい
正しい。清算株式会社は残余財産の分配の手続に服し、剰余金の配当をすることができない（会社法476条・509条）。
解説で第476条を参照している問
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第476条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。