第二編 株式会社／第九章 清算／第一節 総則／第二款 清算株式会社の機関／第二目 清算人の就任及び解任並びに監査役の退任
会社法 第480条（監査役の退任）
この条の要点
- 監査役設置定款廃止による退任：監査役設置定款または会計限定監査の定款を廃止する変更の効力発生時に監査役は退任する。
- 清算株式会社に適用されない退任事由：営業中の譲渡制限廃止による監査役退任の規定は清算株式会社には適用されない。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第480条（監査役の退任）
清算株式会社の監査役は、当該清算株式会社が次に掲げる定款の変更をした場合には、当該定款の変更の効力が生じた時に退任する。
一 監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
二 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更
②第三百三十六条の規定は、清算株式会社の監査役については、適用しない。
この条文の〇×問題（2問）
監査役設置定款廃止による退任
監査役を置かない会社へと定款を改めた場合、在任していた監査役は、その改定が効力を生じた時点をもって地位を失う。
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正解 ○
正しい。清算株式会社が監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合、監査役は当該定款の変更の効力が生じた時に退任する。監査役の監査の範囲を会計に限定する旨の定めを廃止した場合も同様である。
学習ポイント：監査役設置定款または会計限定監査の定款を廃止する変更の効力発生時に監査役は退任する。
第480条1項
清算株式会社に適用されない退任事由
営業中の株式会社と同様に、清算株式会社がその発行する全部の株式の譲渡制限に関する定款の定めを廃止する定款の変更をした場合にも、その監査役は当該定款の変更の効力が生じた時に退任する。
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正解 ×
誤り。営業中の株式会社では全部の株式の譲渡制限の定めを廃止する定款変更で監査役の任期が満了するが、監査役の任期に関するこの規定は清算株式会社の監査役には適用されない。清算株式会社の監査役の退任は監査役設置定款・会計限定定款の廃止の二類型に限られる。
学習ポイント：営業中の譲渡制限廃止による監査役退任の規定は清算株式会社には適用されない。
第480条2項、関連:第336条4項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和4年度 問68イ
会社法上の公開会社でない監査役を置いている清算会社（解散の時に大会社であったものを除く。）が、全部の株式について株式譲渡制限の定めの廃止による変更の登記をするときは、監査役の任期満了による退任の登記の申請をしなければならない。
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誤り
誤り。清算会社の監査役に任期の定めの適用はなく（会社法480条2項・336条）、譲渡制限の廃止による変更では監査役は退任しないため退任の登記は不要（会社法336条4項4号）。
司法書士令和2年度 問31イ
清算株式会社の監査役の任期は、清算を開始した時から4年以内に終了する清算事務年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。
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誤り
誤り。清算株式会社の監査役には任期の規定は適用されず、任期はない（会社法480条2項）。退任は監査役設置の定め等の廃止による定款変更の効力発生時である。
解説で第480条を参照している問
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第480条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。