第二編 株式会社／第一章 設立／第七節 株式会社の成立
会社法 第51条（引受けの無効又は取消しの制限）
この条の要点
- 意思表示の瑕疵の排除：株式引受の意思表示には心裡留保・虚偽表示の無効ルールは適用されない。
- 引受取消しの時期的制限：引受取消しは成立前に限る。成立後は錯誤・詐欺・強迫でも取消し不可。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第51条（引受けの無効又は取消しの制限）
民法（明治二十九年法律第八十九号）第九十三条第一項ただし書及び第九十四条第一項の規定は、設立時発行株式の引受けに係る意思表示については、適用しない。
②発起人は、株式会社の成立後は、錯誤、詐欺又は強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。
この条文の〇×問題（2問）
意思表示の瑕疵の排除
発起人は、設立時発行株式の引受けについて、真意を知りながら真意でない意思表示をした場合でも、その旨を会社に対して主張して引受けを無効とすることができる。
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正解 ×
誤り。民法第93条第1項ただし書（心裡留保の無効主張）及び第94条第1項（虚偽表示の無効）の規定は、設立時発行株式の引受けに係る意思表示については適用しない。引受人は心裡留保や相手方との通謀を理由に引受けを無効と主張できない。
学習ポイント：株式引受の意思表示には心裡留保・虚偽表示の無効ルールは適用されない。
第51条1項
引受取消しの時期的制限
発起人は、錯誤を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをする場合、株式会社の成立前であればこれをすることができる。
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正解 ○
正しい。発起人は、株式会社の成立後は、錯誤、詐欺又は強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。したがって錯誤等を理由とする取消しが可能なのは株式会社の成立前に限られ、成立を境に引受けは拘束される。
学習ポイント：引受取消しは成立前に限る。成立後は錯誤・詐欺・強迫でも取消し不可。
第51条2項
この条文を解説で参照する過去問
行政書士平成30年 問37オ
株式会社が成立しなかったときは、発起人は、連帯して、株式会社の設立に関してした行為についてその責任を負い、株式会社の設立に関して支出した費用を負担する。
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会社不成立時、発起人は設立行為について連帯して責任を負い費用を負担する(51条)。正しい。
行政書士平成26年 問37イ
錯誤、詐欺または強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。（改）
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妥当
会社の成立後は錯誤・詐欺・強迫を理由に設立時発行株式の引受けを取り消せない(51条2項)。妥当。
解説で第51条を参照している問
問題で確認する
第51条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。