第三編持分会社／第一章　設立

会社法第575条（定款の作成）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第575条（定款の作成）

合名会社、合資会社又は合同会社（以下「持分会社」と総称する。）を設立するには、その社員になろうとする者が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

②前項の定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

持分会社の設立では、社員になろうとする者が定款を作り、設立者となる者の一人残らず署名か記名押印をすることが求められる。

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正解 ○

正しい。持分会社を設立するには、その社員になろうとする者が定款を作成し、その全員が署名し、又は記名押印しなければならない。株式会社の発起人による定款作成と同様に、社員全員の意思が定款に表れることが要件である。

学習ポイント：持分会社の定款は社員になろうとする者全員の署名または記名押印が必要。一部の者だけでは不可。

第575条1項

株式会社の設立と同様に、持分会社を設立する場合にも、作成した定款は公証人の認証を受けなければ効力を生じない。

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正解 ×

誤り。株式会社の設立では定款が公証人の認証を受けなければ効力を生じないが、持分会社の定款には公証人の認証の要求がない。社員全員の署名又は記名押印があれば定款は有効に作成される。この問題は「株式会社との混同」の点を混同させる命題であり、正確な要件の理解が問われる。

学習ポイント：株式会社の定款は公証人認証が必要だが、持分会社の定款は認証不要。設立方式の違いに注意。

第575条1項、関連:第30条

合資会社を設立するに際してその社員になろうとする者が作成した定款は、公証人の認証を受けなくても、その効力を生ずる。

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正しい

正しい。持分会社の設立の定款には公証人の認証は不要であり、定款の作成のみで効力を生ずる（575条以下——公証人認証を要するのは株式会社のみ）。

解説で第575条を参照している問

第575条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。