第三編 持分会社／第二章 社員／第二節 持分の譲渡等
会社法 第585条（持分の譲渡）
この条の要点
- 持分譲渡の全員承諾：持分譲渡は他の社員全員の承諾が原則。定款で別段の定めをすることは可能。
- 業務を執行しない有限責任社員の譲渡：業務執行しない有限責任社員の譲渡は業務執行社員全員の承諾で可。全社員の承諾は不要。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第585条（持分の譲渡）
社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
②前項の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。
③第六百三十七条の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡に伴い定款の変更を生ずるときは、その持分の譲渡による定款の変更は、業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。
④前三項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
この条文の〇×問題（2問）
持分譲渡の全員承諾
持分会社の社員は、定款に別段の定めがない限り、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部または一部を他人に譲渡することができない。
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正解 ○
正しい。持分会社の社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。人的結合を重視する持分会社では持分移転が強く制限される。
学習ポイント：持分譲渡は他の社員全員の承諾が原則。定款で別段の定めをすることは可能。
第585条1項
業務を執行しない有限責任社員の譲渡
業務を執行しない有限責任社員がその持分を他人に譲渡する場合でも、無限責任社員を含む他の社員全員の承諾がなければ譲渡することができない。
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正解 ×
誤り。業務を執行しない有限責任社員が持分を譲渡する場合は、無限責任社員を含む他の社員全員ではなく、業務を執行する社員の全員の承諾があれば譲渡できる。承諾者の範囲が執行者に限定される。この問題は「承諾者の範囲」の点を混同させる命題であり、正確な要件の理解が問われる。
学習ポイント：業務執行しない有限責任社員の譲渡は業務執行社員全員の承諾で可。全社員の承諾は不要。
第585条2項
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和7年度 問33ア
合資会社の業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。
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正しい
正しい。合資会社の業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があれば持分を譲渡できる（585条2項——無限責任社員の承諾は不要）。
司法書士平成30年度 問32肢3
合名会社の社員は、当該社員以外の社員の過半数の承諾があれば、その持分を他人に譲渡することができる。
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誤り
誤り。合名会社の社員が持分を他人に譲渡するには、他の社員の全員の承諾を要し（会社法585条1項）、過半数では足りない。
解説で第585条を参照している問
問題で確認する
第585条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。