第三編持分会社／第六章　定款の変更

会社法第637条（定款の変更）

分野：持分会社（計算・定款変更・解散・清算）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

定款変更の総社員同意：持分会社の定款変更は原則総社員の同意。定款で別段の定めをすれば異なるルールも可。
株式会社との決議要件の違い：持分会社の定款変更は原則総社員の同意。株式会社は特別決議で、両者は全く異なる。

条文原文

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第637条（定款の変更）

持分会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款の変更をすることができる。

出典：e-Gov法令検索「会社法」2026年8月12日施行版この条を穴埋めで覚える（1問）

この条文の〇×問題（2問）

定款変更の総社員同意

定款で特別の取り決めをしていなければ、持分会社の定款を改めるには社員全員の同意が必要になる。

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正解 ○

正しい。持分会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって定款の変更をすることができる。株式会社の株主総会の特別決議とは異なり、原則として全員の同意が必要とされる。本問は「決定の要件」を正確に把握しているかを問うものである。

学習ポイント：持分会社の定款変更は原則総社員の同意。定款で別段の定めをすれば異なるルールも可。

第637条

株式会社との決議要件の違い

持分会社の定款の変更は、株式会社の株主総会の特別決議と同様に、社員の過半数の同意があればすることができる。

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正解 ×

誤り。持分会社の定款変更は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によってする(637条)。社員の過半数では足りない。株式会社の定款変更は特別決議、すなわち議決権を行使できる株主の議決権の過半数(定款で3分の1以上まで軽減可)を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上で行う(466条・309条2項)。

学習ポイント：持分会社の定款変更は原則総社員の同意。株式会社は特別決議で、両者は全く異なる。

第637条、関連:第466条・第309条2項11号

第309条（株主総会の決議）(関連)第466条(関連)