第三編持分会社／第三章　管理／第二節　業務を執行する社員

会社法第597条（業務を執行する有限責任社員の第三者に対する損害賠償責任）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第597条（業務を執行する有限責任社員の第三者に対する損害賠償責任）

業務を執行する有限責任社員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該有限責任社員は、連帯して、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

合資会社の有限責任社員は、業務を執行する社員であっても、第三者に対してはその出資の価額を超える責任を負わない。

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正解 ×

誤り。業務を執行する有限責任社員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、持分会社と共に、第三者に生じた損害を連帯して賠償する責任を負う。業務執行する有限責任社員は出資額の限度を超える責任を負い得る。

学習ポイント：業務執行する有限責任社員も悪意・重過失なら第三者に連帯賠償。有限責任は無制限ではない。

第597条、関連:第580条2項

業務を執行する有限責任社員でも、職務遂行に悪意または重過失があった場合には、第三者への損害について会社と連帯して賠償責任を負う。

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正解 ○

正しい。第三者責任が問題となるのは業務を執行する有限責任社員であり、その職務を行うについて悪意又は重大な過失があった場合に、会社と連帯して損害賠償責任を負う。悪意・重過失が責任の要件となる。本問は「責任要件」を正確に把握しているかを問うものである。

学習ポイント：第三者責任の要件は業務執行+悪意・重過失。要件の組合せをそのまま使う。

第597条

合名会社の社員の持分を差し押さえた債権者は、事業年度の終了時の6か月前までに当該合名会社及び当該社員に対し当該社員を退社させる旨の予告をした場合には、当該社員が当該債権者に対し弁済し又は相当の担保を提供したときを除き、事業年度の終了時において当該社員を退社させることができる。

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正しい

正しい。持分を差し押さえた債権者は、事業年度終了時の6か月前までの予告により、弁済・担保提供がない限り事業年度終了時に当該社員を退社させることができる（会社法597条1項）。

解説で第597条を参照している問

第597条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。