第二編 株式会社／第九章 清算／第一節 総則／第二款 清算株式会社の機関／第三目 清算人の職務等
会社法 第487条（清算人の第三者に対する損害賠償責任）
この条の要点
- 第三者に対する損害賠償責任：第三者への直接責任は悪意・重過失が要件。会社への責任(任務懈怠)と要件を区別する。
- 軽過失での第三者責任の有無：487条1項の第三者責任は悪意・重過失が要件。虚偽記載等(2項)は過失が推定される。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第487条（清算人の第三者に対する損害賠償責任）
清算人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該清算人は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
②清算人が、次に掲げる行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、当該清算人が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。
一 株式、新株予約権、社債若しくは新株予約権付社債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該清算株式会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録
二 第四百九十二条第一項に規定する財産目録等並びに第四百九十四条第一項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
三 虚偽の登記
四 虚偽の公告
この条文の〇×問題（2問）
第三者に対する損害賠償責任
悪意または重大な過失で職務を行った清算人は、それにより第三者に生じた損害について賠償責任を負う。
正解と解説を見る
正解 ○
正しい。清算人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、その清算人はこれによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。第三者に対する直接責任の要件は悪意・重大な過失であり、軽過失では足りない。
学習ポイント：第三者への直接責任は悪意・重過失が要件。会社への責任(任務懈怠)と要件を区別する。
第487条1項、関連:第429条
軽過失での第三者責任の有無
清算人は、職務を行うについて軽過失があったにすぎない場合でも、487条1項に基づき、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
正解と解説を見る
正解 ×
誤り。清算人が487条1項により第三者に対して責任を負うのは、職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときである。もっとも、財産目録等や貸借対照表・事務報告の重要な事項の虚偽記載などをした場合は、注意を怠らなかったことを証明しない限り責任を負う(同条2項)。
学習ポイント：487条1項の第三者責任は悪意・重過失が要件。虚偽記載等(2項)は過失が推定される。
第487条1項・2項、関連:第429条
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士平成30年度 問67ア
募集新株予約権の発行による変更の登記
正誤と理由を見る
登記できる
登記できる。清算株式会社も募集新株予約権を発行でき（会社法487条2項1号）、その発行による変更の登記を申請できる。
解説で第487条を参照している問
問題で確認する
第487条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。