第三編 持分会社／第四章 社員の加入及び退社／第一節 社員の加入
会社法 第605条（加入した社員の責任）
この条の要点
- 加入前債務の責任：加入前の会社債務にも責任を負う。株式会社の株主と違い社員の責任は既存債務にも及ぶ。
- 加入者の責任の程度：加入前債務の責任も社員の種類に従う。有限責任社員は未履行出資額が限度。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第605条（加入した社員の責任）
持分会社の成立後に加入した社員は、その加入前に生じた持分会社の債務についても、これを弁済する責任を負う。
この条文の〇×問題（2問）
加入前債務の責任
会社の成立後に加わった社員であっても、加入する以前から存在していた会社の債務を弁済する責任からは免れない。
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正解 ○
正しい。持分会社の成立後に加入した社員は、その加入前に生じた会社の債務についても弁済する責任を負う。加入時点以後の債務に責任が限定されるわけではなく、既存債務にも責任が及ぶ。本問は「加入前債務にも責任を負う」を正確に把握しているかを問うものである。
学習ポイント：加入前の会社債務にも責任を負う。株式会社の株主と違い社員の責任は既存債務にも及ぶ。
第605条
加入者の責任の程度
合資会社に新たに有限責任社員として加入した者は、自己の加入前に生じた会社の債務について、無限責任社員と同一の責任を負う。
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正解 ×
誤り。持分会社の成立後に加入した社員は、加入前に生じた会社の債務についても弁済する責任を負うが(605条)、その責任の程度は社員の種類に従う。有限責任社員は、出資の価額(既に履行した出資の価額を除く)を限度として責任を負うのであり(580条2項)、無限責任社員と同一の責任を負うわけではない。
学習ポイント：加入前債務の責任も社員の種類に従う。有限責任社員は未履行出資額が限度。
第605条、関連:第580条2項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和7年度 問33エ
合名会社の設立後に加入した社員は、その加入前に生じた当該合名会社の債務については、弁済する責任を負わない。
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誤り
誤り。持分会社の設立後に加入した社員は、加入前に生じた会社の債務についても弁済する責任を負う（605条）。
司法書士令和4年度 問33ア
持分会社の成立後に加入した社員は、その加入前に生じた持分会社の債務については、弁済する責任を負わない。
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誤り
誤り。持分会社の成立後に加入した社員は、加入前に生じた持分会社の債務についても弁済の責任を負う（605条）。
解説で第605条を参照している問
問題で確認する
第605条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。