第三編 持分会社／第四章 社員の加入及び退社／第一節 社員の加入
会社法 第604条（社員の加入）
この条の要点
- 社員加入の効力発生時期：社員加入は定款変更の時に効力発生。合同会社で出資未履行なら履行完了の時。
- 合同会社の加入時期：合同会社の加入は出資履行未完了なら完了時に効力発生。定款変更時とずれる点に注意。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第604条（社員の加入）
持分会社は、新たに社員を加入させることができる。
②持分会社の社員の加入は、当該社員に係る定款の変更をした時に、その効力を生ずる。
③前項の規定にかかわらず、合同会社が新たに社員を加入させる場合において、新たに社員となろうとする者が同項の定款の変更をした時にその出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、その者は、当該払込み又は給付を完了した時に、合同会社の社員となる。
この条文の〇×問題（2問）
社員加入の効力発生時期
合同会社で出資の履行が完了していない場合を除き、持分会社に新たな社員が加入する効力は、その者に関する記載を定款に加える変更をした時点で発生する。
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正解 ○
正しい。持分会社の社員の加入は、当該社員に係る定款の変更をした時に効力を生ずる(604条2項)。ただし、合同会社では、新たに社員となろうとする者が定款の変更の時に出資の払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、その完了の時に社員となる(同条3項)。
学習ポイント：社員加入は定款変更の時に効力発生。合同会社で出資未履行なら履行完了の時。
第604条2項・3項
合同会社の加入時期
合同会社に新たに社員となろうとする者が加入する場合、定款の変更の時に出資の払込み等を完了していなくても、定款の変更の時に社員となる。
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正解 ×
誤り。合同会社に新たに社員となろうとする者が加入する場合、その社員となろうとする者が定款の変更の時に出資の払込み及び給付の全部を完了していないときは、加入の効力はその完了の時に生ずる。この問題は「出資履行完了時」の点を混同させる命題であり、正確な要件の理解が問われる。
学習ポイント：合同会社の加入は出資履行未完了なら完了時に効力発生。定款変更時とずれる点に注意。
第604条3項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士平成28年 問40エ
会社の社員は、会社に対し、既に出資として払込みまたは給付した金銭等の払戻しを請求することができる。
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社員は出資の払戻しを請求できる(持分の払戻し制度・604条等)。正しい。
司法書士令和2年度 問32イ
合資会社が新たに社員を加入させる場合において、新たに社員になろうとする者が社員の加入に係る定款の変更をした時に出資に係る払込みの一部を履行していないときは、その者は、当該払込みを完了した時に当該合資会社の社員となる。
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誤り
誤り。社員の加入に係る定款変更時に払込みの一部を履行していない者は、当該払込みを完了した時に社員となるのではなく、定款変更の効力発生時に社員となる（会社法604条1項）。
司法書士平成30年度 問32肢2
合同会社においては、その社員が破産手続開始の決定を受けたことによっては退社しない旨を定款で定めることができない。
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誤り
誤り。合同会社では、社員が破産手続開始の決定を受けたことを退社事由としない旨の定款の定めができる（会社法604条3項ただし書等）。
司法書士平成26年度 問32ア
合資会社が新たに有限責任社員を加入させる場合には、その者がその出資に係る払込みを新たに履行しなくても、その者は、加入に係る定款の変更の時に当該合資会社の有限責任社員となることができるが、合同会社が新たに社員を加入させる場合には、その者は、加入に係る定款の変更があった後も、その出資に係る払込みの全部を履行するまでは、当該合同会社の社員となることができない。
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正しい
正しい。合同会社以外の持分会社の社員の加入は定款変更時に効力を生じるが、合同会社の社員の加入は定款変更に加え出資の払込み又は給付の完了時に効力を生じる（会社法604条2項・3項）。
問題で確認する
第604条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。