第三編持分会社／第八章　清算／第一節　清算の開始

会社法第644条（清算の開始原因）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第644条（清算の開始原因）

持分会社は、次に掲げる場合には、この章の定めるところにより、清算をしなければならない。

一　解散した場合（第六百四十一条第五号に掲げる事由によって解散した場合及び破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。）

二　設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

三　設立の取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

設立の無効だけでなく設立の取消しを認める判決が確定した場合にも、持分会社は清算手続に移らなければならない。

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正解 ○

正しい。持分会社は、設立の無効の訴えだけでなく、設立の取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合にも、清算をしなければならない。持分会社には設立の取消しの訴えがあり、確定すれば清算開始事由となる。

学習ポイント：持分会社の清算事由には設立無効と設立取消しの両方の判決確定がある。

第644条2号・3号、関連:第475条

持分会社の設立の無効又は取消しの訴えの認容判決が確定した場合、その原因が一部の社員のみにあっても、持分会社を継続することは認められない。

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正解 ×

誤り。持分会社の設立の無効又は取消しの訴えの認容判決確定時、その無効又は取消しの原因が一部の社員のみにあるときは、他の社員の全員の同意によって会社を継続でき、原因ある社員は退社したものとみなされる。この問題は「845条による継続の可否」の点を混同させる命題であり、正確な要件の理解が問われる。

学習ポイント：設立無効・取消しでも原因が一部社員のみなら他社員全員同意で継続可。原因社員は退社。

第644条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。