第二編 株式会社／第一章 設立／第九節 募集による設立／第六款 定款の変更
会社法 第97条（設立時発行株式の引受けの取消し）
この条の要点
- 反対株主の引受取消権：変態設立事項の変更に反対した設立時株主は2週間以内に引受取消可。
- 引受取消の対象範囲：取消権は変態設立事項の定款変更に反対した場合のみ。他の変更では不可。
条文原文
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第97条（設立時発行株式の引受けの取消し）
創立総会において、第二十八条各号に掲げる事項を変更する定款の変更の決議をした場合には、当該創立総会においてその変更に反対した設立時株主は、当該決議後二週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。
この条文の〇×問題（2問）
反対株主の引受取消権
創立総会で変態設立事項に関する定款の変更が決議された場合に、その決議において変更に反対した設立時株主には、決議の後二週間以内に限り設立時発行株式の引受けの取消しが認められる。
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正解 ○
正しい。創立総会において、変態設立事項に関する定款の変更の決議をした場合には、当該創立総会においてその変更に反対した設立時株主は、当該決議後二週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。反対した設立時株主の退出を保障する規定である。
学習ポイント：変態設立事項の変更に反対した設立時株主は2週間以内に引受取消可。
第97条
引受取消の対象範囲
創立総会において定款の変更が決議された場合、当該変更の対象となった事項の種類を問わず、その変更に反対した設立時株主は、決議後二週間以内にその設立時発行株式の引受けを取り消すことができる。
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正解 ×
誤り。引受けの取消しが認められるのは、定款に記載される変態設立事項（現物出資・財産引受・発起人の特別利益・設立費用）を変更する定款の変更の決議に反対した設立時株主に限られる。それ以外の事項の定款変更への反対を理由に引受けを取り消すことはできない。
学習ポイント：取消権は変態設立事項の定款変更に反対した場合のみ。他の変更では不可。
第97条、関連:第28条
根拠・関連条文
問題で確認する
第97条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。