役員の就任の登記で印鑑証明書が要るのはどんなときか

すみちゃん

気になるポイントはありますか？

すみちゃん

61条5項です。取締役会設置会社では、4項の「設立時取締役」が「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」に読み替わります。

• 61条5項

すみちゃんひとつずつ条文で確かめましょう。

• 取締役会を置かない会社は設立時取締役 — 61条4項前段のとおりです。61条4項
• 取締役会設置会社では設立時代表取締役(又は設立時代表執行役) — 61条5項で読み替えるので、取締役会設置会社の対象は設立時代表取締役(又は設立時代表執行役)です。設立時取締役の全員ではありません。61条5項

すみちゃん

取締役会設置会社で印鑑証明書が要るのは、会社を代表する人だけです。平の取締役は、この項の対象に入りません。

• 61条5項

すみちゃん

なお、設立でも合併や組織変更による設立は、4項のかっこ書きで対象から除かれています。

• 61条4項

すみちゃん

気になるポイントはありますか？

すみちゃん

同じ人が引き続き選ばれる再任では、この印鑑証明書は要らないということです。新たに就任するときだけ添えます。

• 61条4項

すみちゃんひとつずつ条文で確かめましょう。

• 取締役会を置かない会社で取締役に新たに就任するとき — 4項後段のとおりです。61条4項61条5項
• 再任のときは不要 — 4項後段は「再任を除く」と定めています。61条4項
• 取締役会設置会社で代表取締役に新たに就任するとき — 5項により、後段の「取締役」が「代表取締役又は代表執行役」に読み替わります。61条5項

すみちゃん

取締役会設置会社の平の取締役は、この項の印鑑証明書の対象ではありません。ただし、本人確認の証明書は別の項で必要になります。次の次の問で見ます。

• 61条5項

すみちゃん

気になるポイントはありますか？

すみちゃん

61条6項の1号から3号です。株主総会の決議、取締役の互選、取締役会の決議に分けて、押印した印鑑を定めています。取締役会の決議では、監査役も入ります。

• 61条6項3号

すみちゃんひとつずつ条文で確かめましょう。

• 株主総会の決議は、議長及び出席した取締役が議事録に押印した印鑑 — 6項1号のとおりです。61条6項1号
• 互選は、取締役が互選を証する書面に押印した印鑑 — 6項2号のとおりです。61条6項2号
• 取締役会の決議は、出席した取締役及び監査役が議事録に押印した印鑑 — 6項3号は、出席した取締役のほかに監査役も入ります。61条6項3号
• 変更前の代表取締役の提出印鑑と同一なら不要 — 6項ただし書です。押した印鑑が、変更前の代表取締役(取締役を兼ねる者に限る)が登記所に提出している印鑑と同一なら、証明書は要りません。61条6項

すみちゃん

取締役会の議事録の場合に、監査役が入る点がよく問われます。監査の範囲が会計に限られる監査役でも、出席して議事録に押印したなら、条文の「出席した…監査役」に当たります。

• 61条6項3号

すみちゃん

気になるポイントはありますか？

すみちゃん

市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書で、就任承諾書と同じ氏名と住所が書かれているものです。

• 61条7項

すみちゃんひとつずつ条文で確かめましょう。

• 就任承諾書の氏名及び住所と同一であること — 7項本文のとおりです。61条7項
• 再任のときは不要 — 7項は「就任(再任を除く。)」と定めています。61条7項
• 印鑑証明書を添付する場合は不要 — 7項ただし書です。4項または6項の規定により印鑑証明書を添付する場合は、この証明書は要りません。61条7項

すみちゃん

設立の登記や取締役・監査役・執行役の就任の登記では、印鑑証明書か、氏名と住所を確かめる証明書のどちらかを、再任を除いて添えることになります。取締役会設置会社の平の取締役や監査役は、この7項の証明書を添える側です。

• 61条7項