第三章 登記手続／第八節 合同会社の登記
商業登記法 第120条（資本金の額の減少による変更の登記）
この条の要点
- 合同会社の資本金減少の債権者保護：合同会社の減資でも公告催告と異議債権者対応の証明書面が登記申請に必要。
- 異議なしの場合の証明書面の範囲：異議債権者がいなくても公告等の証明は必要。二重公告なら催告の証明は不要。
条文原文
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第120条（資本金の額の減少による変更の登記）
資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、会社法第六百二十七条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。
この条文の〇×問題（2問）
合同会社の資本金減少の債権者保護
合同会社丙が資本金を減らしたことによる変更登記を申請するときは、債権者へ公告し催告した事実、異議を申し立てた債権者がいればその処理状況を証明できる資料を添付することが求められる。
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正解 ○
正しい。合同会社の資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、債権者保護の公告・催告をしたこと並びに異議を述べた債権者への弁済・担保提供・信託又は害するおそれがないことの証明書面を添付する。株式会社の減資と同様の債権者保護が課される。
学習ポイント：合同会社の減資でも公告催告と異議債権者対応の証明書面が登記申請に必要。
第120条、関連:会社法627条2項・第70条
異議なしの場合の証明書面の範囲
合同会社の資本金の額の減少において、異議を述べた債権者がいなかった場合には、公告及び催告をしたことを証する書面の添付も要しない。
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正解 ×
誤り。資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、債権者保護手続をしたことを証する書面を添付する(120条)。異議を述べた債権者がいない場合でも、公告(及び催告)をしたことの証明は必要である。ただし、官報に加えて日刊新聞紙又は電子公告による公告をした場合は、各別の催告が省略されるため(会社法627条3項)、その公告の証明で足りる。
学習ポイント：異議債権者がいなくても公告等の証明は必要。二重公告なら催告の証明は不要。
第120条、関連:会社法627条2項・3項
根拠・関連条文
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第120条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。