第三章登記手続／第八節　合同会社の登記

商業登記法第124条（合併の登記）

出題試験:司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第124条（合併の登記）

第百八条の規定は、合同会社の登記について準用する。この場合において、同条第一項第四号及び第二項第五号中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」と読み替えるものとする。

合同会社が吸収合併存続会社となる場合の変更の登記において、法人が当該存続会社の業務を執行する社員となるときは、当該法人の登記事項証明書等の所定の書面を添付する。

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正解 ○

正しい。合同会社の合併の登記には合名会社の合併に関する規定が準用されるが、その際「社員」は「業務を執行する社員」と読み替えられる。法人が存続会社の業務を執行する社員となる場合に限り、当該法人の登記事項証明書等の添付が必要となる。

学習ポイント：合同会社の合併で法人社員の書面が要るのは、業務を執行する社員となる場合に限る。

第124条、関連:第108条1項4号・2項5号

合同会社を存続会社とする吸収合併において、法人が業務を執行しない単なる社員となる場合にも、業務を執行する社員となる場合と同じ書面を添付しなければならない。

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正解 ×

誤り。合同会社への準用では「社員」は「業務を執行する社員」と読み替えられるため、法人が業務を執行しない社員となるだけの場合には当該書面の添付は要しない。合同会社では業務執行権限の有無が公示上の重要性を左右するからである。

学習ポイント：合同会社では業務を執行しない社員が法人でも、社員就任に伴う法人証明書面は要らない。

第124条

第124条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。