第三章登記手続／第八節　合同会社の登記

商業登記法第125条（会社分割の登記）

出題試験:司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第125条（会社分割の登記）

第百九条の規定は、合同会社の登記について準用する。この場合において、同条第一項第四号及び第二項第四号中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」と読み替えるものとする。

合同会社が新設分割をして合同会社を設立する場合で、法人が当該設立会社の業務を執行する社員となるときは、設立の登記の申請書に当該法人の登記事項証明書等の所定の書面を添付する。

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正解 ○

正しい。合同会社の分割には合名会社の分割に関する規定が準用され、「社員」は「業務を執行する社員」と読み替えられる。したがって、法人が新設分割設立会社の業務を執行する社員となる場合には、当該法人の登記事項証明書等の書面の添付が必要である。

学習ポイント：合同会社の新設分割で法人が業務執行社員になるときは法人証明書面を添付。

第125条、関連:第109条2項4号

合同会社が吸収分割会社となる場合に当該合同会社がする変更の登記の申請書には、吸収分割契約書を添付しなければならない。

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正解 ×

誤り。合同会社の登記には合名会社の分割に関する規定が準用され、さらに株式会社の分割の規定が準用されるため、分割会社がする変更の登記の申請書には代理人の権限を証する書面を除き他の書面の添付を要しない。分割契約書は承継会社側の申請に添付する。

学習ポイント：分割会社側の変更登記は合同会社でも代理権証書以外の添付不要。

第125条、関連:第109条3項・第87条3項

第125条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。