第三章 登記手続／第五節 株式会社の登記
商業登記法 第46条（添付書面の通則）
この条の要点
- みなし決議の添付書面：みなし決議では議事録に代えて『該当することを証する書面』を添付。
- 同意・一致の証明方法：同意・一致の証明は証する書面。議事録は決議があった場合の書面。
条文原文
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第46条（添付書面の通則）
登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。
②登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。
③登記すべき事項につき会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）又は第三百七十条（同法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）の規定により株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議があつたものとみなされる場合には、申請書に、前項の議事録に代えて、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。
④監査等委員会設置会社における登記すべき事項につき、会社法第三百九十九条の十三第五項又は第六項の取締役会の決議による委任に基づく取締役の決定があつたときは、申請書に、当該取締役会の議事録のほか、当該決定があつたことを証する書面を添付しなければならない。
⑤指名委員会等設置会社における登記すべき事項につき、会社法第四百十六条第四項の取締役会の決議による委任に基づく執行役の決定があつたときは、申請書に、当該取締役会の議事録のほか、当該決定があつたことを証する書面を添付しなければならない。
この条文の〇×問題（2問）
みなし決議の添付書面
登記すべき事項につき株主総会の書面による決議や取締役会の書面による決議の方式により決議があったものとみなされる場合、登記の申請書には議事録に代えて、その場合に該当することを証する書面を添付すれば足りる。
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正解 ○
正しい。登記すべき事項につき会社法319条1項(株主総会)や370条(取締役会)などにより決議があったものとみなされる場合には、申請書に議事録に代えて、その場合に該当することを証する書面を添付する(46条3項)。もっとも、みなし決議の場合にも会社法施行規則上は議事録の作成が求められており、議事録が作成されないという意味ではない。
学習ポイント：みなし決議では議事録に代えて『該当することを証する書面』を添付。
第46条3項
同意・一致の証明方法
登記すべき事項につき株主全員の同意を要するときは、その同意は総会決議に準ずる意思決定であるから、申請書に株主総会の議事録を添付しなければならない。
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正解 ×
誤り。株主全員又は種類株主全員の同意、ある取締役・清算人の一致を要するときに添付すべきは、その同意又は一致があったことを証する書面である。議事録の添付が求められるのは総会・取締役会・清算人会の決議がある場合である。
学習ポイント：同意・一致の証明は証する書面。議事録は決議があった場合の書面。
第46条1項・2項
問題で確認する
第46条の内容は2問の〇×問題と3問の条文穴埋めで確認できます。