第二編 株式会社／第四章 機関／第五節 取締役会／第二款 運営
会社法 第370条（取締役会の決議の省略）
この条の要点
- 取締役会決議の省略の要件：取締役会のみなし決議には定款の定めが必須。全員同意だけでは足りない。
- 監査役の異議によるみなし決議の阻害：監査役の異議はみなし決議を阻害する。取締役全員同意だけでは不十分。
条文原文
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第370条（取締役会の決議の省略）
取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。
この条文の〇×問題（2問）
取締役会決議の省略の要件
取締役会設置会社では、定款に別段の定めがなくても、議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなされる。
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正解 ×
誤り。取締役会の決議の省略（みなし決議）が可能となるには、定款でその旨を定めていることが必要である。取締役全員の書面・電磁的記録による同意があっても、定款の定めがなければ決議があったものとはみなされない。決議省略は任意の定款自治の産物である。
学習ポイント：取締役会のみなし決議には定款の定めが必須。全員同意だけでは足りない。
第370条、関連：第319条
監査役の異議によるみなし決議の阻害
監査役設置会社において、議決に加わることができる取締役の全員が書面により提案に同意の意思表示をした場合でも、監査役がその提案について異議を述べたときは、取締役会の決議があったものとはみなされない。
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正解 ○
正しい。監査役設置会社では、議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしても、監査役が当該提案について異議を述べたときは、取締役会の決議があったものとはみなされない。監査役の異議はみなし決議の成立を妨げる。
学習ポイント：監査役の異議はみなし決議を阻害する。取締役全員同意だけでは不十分。
第370条（括弧書き）
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士平成31年度 問31オ
監査役設置会社の取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役及び監査役の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、決議の省略に係る定款の定めがないときであっても、当該提案を可決する旨の決議があったものとみなされる。
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誤り
誤り。取締役会決議の省略（会社法370条）は定款の定めがある場合に限り認められる。全員の書面同意があっても定款の定めがなければ決議省略はできない。
解説で第370条を参照している問
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第370条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。