第二編 株式会社／第二章 株式／第一節 総則
会社法 第105条（株主の権利）
この条の要点
- 株主の固有財産権の定款による剥奪：配当請求権と残余財産分配請求権は定款で全部剥奪できない。全部を与えない定めは無効。
- 種類株式による配当の優先劣後と権利剥奪の区別：権利の全部剥奪は無効だが、種類株式による優先・劣後の差異は定款で定められる。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第105条（株主の権利）
株主は、その有する株式につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。
一 剰余金の配当を受ける権利
二 残余財産の分配を受ける権利
三 株主総会における議決権
②株主に前項第一号及び第二号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。
この条文の〇×問題（2問）
株主の固有財産権の定款による剥奪
株式会社は、定款で定めることにより、発行する株式の株主に剰余金の配当を受ける権利も残余財産の分配を受ける権利も一切認めないことができる。
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正解 ×
誤り。剰余金の配当を受ける権利と残余財産の分配を受ける権利の全部を与えない旨の定款の定めは効力を有しない。この二つの権利は株主の固有の財産権で、定款で全否定することは許されない。この命題は「株主の固有財産権の定款による剥奪」の取り違えを誘うひっかけである。
学習ポイント：配当請求権と残余財産分配請求権は定款で全部剥奪できない。全部を与えない定めは無効。
第105条1項・2項、関連:第108条
種類株式による配当の優先劣後と権利剥奪の区別
甲種類株式の株主が他の種類の株式の株主に先立って剰余金の配当を受ける旨の定款の定めは、配当を受ける権利の全部を奪うものではないため、有効である。
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正解 ○
正しい。株主の権利を全部与えない定款の定めは無効であるが、優先配当など剰余金の配当につき内容の異なる種類株式を定款で定めること自体は許される。権利の内容に差を設けることと権利の全部を奪うこととは区別される。
学習ポイント：権利の全部剥奪は無効だが、種類株式による優先・劣後の差異は定款で定められる。
第105条2項、関連:第108条1項1号
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士令和6年 問37ア
株主総会における議決権の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を生じない。
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議決権を全部与えない旨の定款の定めは無効（会社法105条2項： 議決権制限は一部のみ許される）。
行政書士平成30年 問40肢1
株式会社は、剰余金の配当請求権および残余財産分配請求権の全部を株主に与えない旨の定款の定めを設けることができる。
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誤り
剰余金配当請求権・残余財産分配請求権の全部を株主に与えない定款の定めは効力を有しない(105条2項)。誤り。
司法書士令和6年度 問28エ
株主に剰余金の配当を受ける権利及び残余財産の分配を受ける権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。
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正しい
正しい。剰余金の配当を受ける権利及び残余財産の分配を受ける権利の全部を与えない旨の定款の定めは効力を有しない（105条2項）。
司法書士平成27年度 問29ア
会社は、株主総会における議決権について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる。
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正しい
正しい。公開会社でない株式会社は、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる（会社法109条2項・105条1項3号）。
解説で第105条を参照している問
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第105条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。