第二編 株式会社／第四章 機関／第三節 役員及び会計監査人の選任及び解任／第三款 選任及び解任の手続に関する特則
会社法 第341条（役員の選任及び解任の株主総会の決議）
この条の要点
- 役員選解任決議の加重定足数：役員選解任の定足数は定款でも1/3未満にできない。通常の普通決議は定款で排除可。
- 加重定足数の定款による引下げ：役員選解任の定足数は定款で1/3まで引下げ可。撤廃や1/3未満は不可。
条文原文
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第341条（役員の選任及び解任の株主総会の決議）
第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。
この条文の〇×問題（2問）
役員選解任決議の加重定足数
取締役を選任する株主総会の決議は、一般の普通決議と同様に定足数の要求はなく、出席した株主の議決権の過半数をもって行うことができる。
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正解 ×
誤り。役員の選任・解任の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で行う(341条)。定足数は定款で三分の一以上までしか引き下げられない。通常の普通決議(309条1項)にも同じ定足数があるが、定款で排除できる点で異なる。
学習ポイント：役員選解任の定足数は定款でも1/3未満にできない。通常の普通決議は定款で排除可。
第341条、関連:第309条1項
加重定足数の定款による引下げ
役員を選任する株主総会の決議の定足数は、定款で三分の一を下回らない範囲であれば引き下げることができるが、定足数自体を撤廃する定款の定めは許されない。
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正解 ○
正しい。役員選解任決議の定足数は原則として議決権を行使できる株主の議決権の過半数だが、定款で3分の1以上の割合に引き下げることができる。3分の1を下回る割合や定足数の撤廃は認められず、軽減には下限がある。
学習ポイント：役員選解任の定足数は定款で1/3まで引下げ可。撤廃や1/3未満は不可。
第341条括弧書
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士令和6年 問37エ
監査役を選任し、または解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
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監査役の選任・解任は普通決議ではなく、議決権の過半数を有する株主出席+出席議決権の過半数の定足数付加重決議（会社法341条）。記述は正しい要件を述べているが誤りとされる。
解説で第341条を参照している問
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第341条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。