第二編 株式会社／第二章 株式／第一節 総則
会社法 第115条（議決権制限株式の発行数）
この条の要点
- 議決権制限株式の二分の一ルールの適用会社：議決権制限株式が発行済総数の1/2超の是正義務は公開会社だけ。分母は株式の数。
- 二分の一ルールの適用範囲と規制の性質：議決権制限株式の1/2規制は公開会社のみの事後的措置義務。発行自体の事前禁止でも全種類会社の規制でもない。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第115条（議決権制限株式の発行数）
種類株式発行会社が公開会社である場合において、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式（以下この条において「議決権制限株式」という。）の数が発行済株式の総数の二分の一を超えるに至ったときは、株式会社は、直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式の総数の二分の一以下にするための必要な措置をとらなければならない。
この条文の〇×問題（2問）
議決権制限株式の二分の一ルールの適用会社
議決権の行使に制限を設けた種類株式を発行する公開会社において、その種類株式の発行済みの数が発行済み株式全体の二分の一を上回る事態が生じたときは、会社は二分の一以下へ是正するための措置を速やかに講じる義務を負う。
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正解 ○
正しい。公開会社である種類株式発行会社が議決権制限株式を発行した結果、その数が発行済株式の総数の二分の一を超えるに至ったときは、株式会社は直ちに二分の一以下にするための必要な措置をとらなければならない。非公開会社にはこの義務はない。
学習ポイント：議決権制限株式が発行済総数の1/2超の是正義務は公開会社だけ。分母は株式の数。
第115条、関連:第108条1項3号・第2条5号
二分の一ルールの適用範囲と規制の性質
すべての種類株式発行会社は、公開・非公開を問わず、議決権に制限のある種類の株式の数が発行済株式総数の二分の一を超えないよう、あらかじめ発行が制限されている。
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正解 ×
誤り。この規制は公開会社に限って適用され、非公開の種類株式発行会社には及ばない。また、二分の一を超えた後に直ちに是正措置をとることを課す事後的な義務であり、超過する発行行為自体をあらかじめ禁止するものではない。
学習ポイント：議決権制限株式の1/2規制は公開会社のみの事後的措置義務。発行自体の事前禁止でも全種類会社の規制でもない。
第115条
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士平成29年度 問28イ
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誤り
誤り。公開会社の議決権制限株式の数が発行済株式総数の2分の1を超えるに至ったときは、超過分を消却等で2分の1以下にしなければならないのであり（会社法115条）、株式は無効とならない。
解説で第115条を参照している問
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第115条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。