第二編株式会社／第二章　株式／第一節　総則

会社法第114条（発行可能種類株式総数）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第114条（発行可能種類株式総数）

定款を変更してある種類の株式の発行可能種類株式総数を減少するときは、変更後の当該種類の株式の発行可能種類株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における当該種類の発行済株式の総数を下ることができない。

②ある種類の株式についての次に掲げる数の合計数は、当該種類の株式の発行可能種類株式総数から当該種類の発行済株式（自己株式を除く。）の総数を控除して得た数を超えてはならない。

一　取得請求権付株式（第百七条第二項第二号ヘの期間の初日が到来していないものを除く。）の株主（当該株式会社を除く。）が第百六十七条第二項の規定により取得することとなる同項第四号に規定する他の株式の数

二　取得条項付株式の株主（当該株式会社を除く。）が第百七十条第二項の規定により取得することとなる同項第四号に規定する他の株式の数

三　新株予約権（第二百三十六条第一項第四号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が第二百八十二条第一項の規定により取得することとなる株式の数

種類株式発行会社が甲種類株式の発行可能種類株式総数を減少する定款変更をする場合、変更後の数を、変更の効力発生時に発行済みの甲種類株式の総数を下回る数とすることはできない。

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正解 ○

正しい。ある種類の株式について発行可能種類株式総数を減少する定款変更をする場合、変更後の発行可能種類株式総数は、変更の効力発生時に発行済みである当該種類の株式の総数を下回ることはできない。この「発行可能種類株式総数の減少制限」を正確に理解していれば迷わず判断できる。

学習ポイント：発行可能種類株式総数の減少の下限は当該種類の発行済総数。全体の発行済総数ではない。

第114条1項、関連:第113条2項

ある種類の株式について、取得条項付株式の株主が引換えに取得することとなる他の株式の数は、発行可能種類株式総数の残枠を超えてもよく、当該種類の株式の発行可能枠の計算には含まれない。

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正解 ×

誤り。取得請求権付株式や取得条項付株式の取得と引換えに交付することとなる他の株式の数と、新株予約権の目的となる株式の数の合計は、当該種類の発行可能種類株式総数から当該種類の発行済株式(自己株式を除く)の総数を控除した残りの枠を超えることができない(114条2項)。

学習ポイント：発行可能種類株式総数の残枠(自己株式を除く発行済株式を控除)に引換交付株式等が収まる必要がある。

第114条2項、関連:第113条4項

第114条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。