第二編 株式会社／第二章 株式／第三節 株式の譲渡等／第二款 株式の譲渡に係る承認手続
会社法 第139条（譲渡等の承認の決定等）
この条の要点
- 譲渡承認の決定機関：譲渡承認の決定機関は取締役会設置会社では取締役会、非設置では株主総会。定款別段可。
- 譲渡承認決定の通知義務：承認決定の通知義務あり。期間内に通知しないと承認したものとみなされる。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第139条（譲渡等の承認の決定等）
株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
②株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者（以下この款において「譲渡等承認請求者」という。）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。
この条文の〇×問題（2問）
譲渡承認の決定機関
取締役会設置会社が譲渡制限株式の譲渡を承認するか否かの決定をするには、定款に別段の定めがない限り、株主総会の決議によらなければならない。
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正解 ×
誤り。譲渡承認の決定は、取締役会設置会社では取締役会の決議、それ以外では株主総会の決議による。定款に別段の定めがある場合はこの限りでないが、取締役会設置会社で常に株主総会が決定するわけではない。この命題は「譲渡承認の決定機関」の取り違えを誘うひっかけである。
学習ポイント：譲渡承認の決定機関は取締役会設置会社では取締役会、非設置では株主総会。定款別段可。
第139条1項
譲渡承認決定の通知義務
株式会社が譲渡制限株式の譲渡について承認をしない旨の決定をした場合でも、株式会社は、承認請求をした者に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。
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正解 ○
正しい。株式会社が譲渡承認の可否を決定したときは、譲渡等承認請求をした者に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。通知しないとみなし承認が発生し得るため、会社は速やかな通知を要する。この「譲渡承認決定の通知義務」を正確に理解していれば迷わず判断できる。
学習ポイント：承認決定の通知義務あり。期間内に通知しないと承認したものとみなされる。
第139条2項、関連:第145条1号
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士平成30年 問38肢4
株式会社が譲渡制限株式の譲渡の承認をするには、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の特別決議によらなければならない。
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誤り
譲渡の承認決定は株主総会特別決議ではなく、取締役会設置会社では取締役会決議等による(139条)。誤り(正答)。
行政書士平成23年 問38肢1
株式会社は、合併および会社分割などの一般承継による株式の取得について、定款において、当該会社の承認を要する旨の定めをすることができる。
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妥当ではない
譲渡承認制を定款で定められるのは譲渡等による株式の取得であり、合併・会社分割等の一般承継による取得は対象外である(会社法139条)。妥当でない。
司法書士令和7年度 問28ウ
譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対して当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求するときは、当該株式会社がその承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は指定買取人が当該譲渡制限株式を買い取ることも併せて請求しなければならない。
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誤り
誤り。株式取得者は承認請求に際して、会社が承認しない決定をする場合に会社又は指定買取人による買取りを「併せて」請求する必要はない（買取請求は別途任意にできる——139条・140条）。
解説で第139条を参照している問
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第139条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。