第二編 株式会社／第二章 株式／第三節 株式の譲渡等／第二款 株式の譲渡に係る承認手続
会社法 第145条（株式会社が承認をしたとみなされる場合）
この条の要点
- 承認決定の遅滞によるみなし承認：請求から2週間の通知なし→承認みなし。定款で短縮は可、延長は不可。
- みなし承認期間の定款による変更の可否：不承認通知後40日以内に買取手続を進めなければ承認みなし。定款は短縮のみ可。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第145条（株式会社が承認をしたとみなされる場合）
次に掲げる場合には、株式会社は、第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をする旨の決定をしたものとみなす。ただし、株式会社と譲渡等承認請求者との合意により別段の定めをしたときは、この限りでない。
一 株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の規定による請求の日から二週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に第百三十九条第二項の規定による通知をしなかった場合
二 株式会社が第百三十九条第二項の規定による通知の日から四十日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に第百四十一条第一項の規定による通知をしなかった場合（指定買取人が第百三十九条第二項の規定による通知の日から十日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に第百四十二条第一項の規定による通知をした場合を除く。）
三 前二号に掲げる場合のほか、法務省令で定める場合
この条文の〇×問題（2問）
承認決定の遅滞によるみなし承認
株式会社が譲渡制限株式の譲渡承認請求を受けた日から二週間以内に承認するか否かの決定の内容を請求者に通知しなかったときは、原則として承認をする旨の決定をしたものとみなされる。
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正解 ○
正しい。株式会社が譲渡等承認請求の日から二週間以内に承認するか否かの決定内容の通知をしなかったときは、承認をする旨の決定をしたものとみなされる。定款でこれを下回る期間を定めることはできる。この「承認決定の遅滞によるみなし承認」を正確に理解していれば迷わず判断できる。
学習ポイント：請求から2週間の通知なし→承認みなし。定款で短縮は可、延長は不可。
第145条1号、関連:第139条2項
みなし承認期間の定款による変更の可否
株式会社が譲渡承認をしない旨の決定を通知した日から四十日以内に買取りに関する通知をしなかった場合に生じるみなし承認の期間について、株式会社は定款で四十日を超える期間を定めることができる。
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正解 ×
誤り。みなし承認が生じるのは不承認の決定通知の日から四十日以内に買取に関する通知をしなかった場合であり、定款で期間を定められるのは下回る(短縮する)期間に限られ、長くすることはできない。この命題は「みなし承認期間の定款による変更の可否」の取り違えを誘うひっかけである。
学習ポイント：不承認通知後40日以内に買取手続を進めなければ承認みなし。定款は短縮のみ可。
第145条2号
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士平成25年 問37ウ
譲渡制限の定めのある株式の譲渡による取得について承認をするか否かの決定をすることを請求された会社が、この請求の日から2週間（これを下回る期間を定款で定めた場合はその期間）以内に譲渡等の承認請求をした者に対して当該決定の内容について通知をしなかった場合は、当該会社と譲渡等の承認請求をした者との合意により別段の定めをしたときを除き、承認の決定があったものとみなされる。
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正しい
請求日から2週間以内(定款で短い期間を定めたときはその期間)に決定内容の通知をしなければ、承認の決定があったものとみなされる(会社法145条1号)。正しい。
解説で第145条を参照している問
問題で確認する
第145条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。