第二編 株式会社／第二章 株式／第五節 株式の併合等／第一款 株式の併合
会社法 第180条（株式の併合）
この条の要点
- 株式併合の決定機関：株式併合は特別決議、株式分割は取締役会決議で可。機関の違いは頻出論点。
- 株式併合時の発行可能株式総数の制限：併合時の発行可能総数4倍制限も非公開会社は適用外。113条と同じ設計。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第180条（株式の併合）
株式会社は、株式の併合をすることができる。
②株式会社は、株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 併合の割合
二 株式の併合がその効力を生ずる日（以下この款において「効力発生日」という。）
三 株式会社が種類株式発行会社である場合には、併合する株式の種類
四 効力発生日における発行可能株式総数
③前項第四号の発行可能株式総数は、効力発生日における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。ただし、株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。
④取締役は、第二項の株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
この条文の〇×問題（2問）
株式併合の決定機関
取締役会設置会社が株式の併合をする場合、併合の割合及び効力発生日等の事項は、取締役会の決議によって定めることができる。
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正解 ×
誤り。株式の併合はその都度株主総会の特別決議によって併合割合・効力発生日・種類・発行可能株式総数を定めなければならず、取締役会の決議のみではできない。株式分割の取締役会決議との違いに注意が必要である。
学習ポイント：株式併合は特別決議、株式分割は取締役会決議で可。機関の違いは頻出論点。
第180条2項、関連:第309条2項4号・第183条2項
株式併合時の発行可能株式総数の制限
公開会社にあたらない株式会社が株式の併合を行うときは、併合が効力を発生する日における発行可能株式総数を、同日に存する発行済株式総数の四倍を上回る数へと設定することが認められる。
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正解 ○
正しい。株式併合の効力発生日における発行可能株式総数は発行済株式の総数の四倍を超えることができないが、公開会社でない株式会社にはこの制限は適用されない。この「株式併合時の発行可能株式総数の制限」を正確に理解していれば迷わず判断できる。
学習ポイント：併合時の発行可能総数4倍制限も非公開会社は適用外。113条と同じ設計。
第180条3項ただし書、関連:第113条3項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士平成26年 問38肢1
株式を併合するには、その都度、併合の割合および株式の併合がその効力を生ずる日を、株主総会の決議によって定めなければならない。
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正しい
株式の併合はその都度、併合の割合と効力発生日を株主総会の決議で定める(180条2項)。正しい。
司法書士令和6年度 問29ア
株式の併合における併合の割合は、法務省令で定める一定の割合を下回ることはできない。
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誤り
誤り。株式併合の割合に下限はなく、株主総会の特別決議で自由に定めることができる（180条）。
司法書士令和6年度 問29イ
取締役は、株式の併合に関する事項を定める株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
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正しい
正しい。取締役は、株式の併合に関する事項を定める株主総会において、併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない（180条3項）。
司法書士平成31年度 問64イ
種類株式発行会社でない会社が、株主総会において、株式の併合の割合及びその効力が生ずる日を定める決議をしたが、当該日における発行可能株式総数を定める決議をしなかった場合であっても、当該株主総会の議事録を添付して、株式の併合による変更の登記及び当該株式の併合の割合に応じた発行可能株式総数の減少による変更の登記を申請することができる。
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誤り
誤り。株式の併合には効力発生日における発行可能株式総数を株主総会決議で定めることが必要であり（会社法180条2項2号）、これを定める決議がなければ併合の変更登記を申請できない。
解説で第180条を参照している問
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第180条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。