第二編株式会社／第二章　株式／第六節　単元株式数／第一款　総則

会社法第191条（定款変更手続の特則）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第191条（定款変更手続の特則）

株式会社は、次のいずれにも該当する場合には、第四百六十六条の規定にかかわらず、株主総会の決議によらないで、単元株式数（種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の単元株式数。以下この条において同じ。）を増加し、又は単元株式数についての定款の定めを設ける定款の変更をすることができる。

一　株式の分割と同時に単元株式数を増加し、又は単元株式数についての定款の定めを設けるものであること。

二　イに掲げる数がロに掲げる数を下回るものでないこと。

イ　当該定款の変更後において各株主がそれぞれ有する株式の数を単元株式数で除して得た数

ロ　当該定款の変更前において各株主がそれぞれ有する株式の数（単元株式数を定めている場合にあっては、当該株式の数を単元株式数で除して得た数）

株式会社は、株式の分割を伴わなくても、各株主が有する株式の数を単元株式数で除して得た数が減少しない限り、株主総会の決議を経ずに単元株式数を増加する定款変更をすることができる。

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正解 ×

誤り。株主総会の決議によらないで単元株式数を増加し又は単元株式数の定めを設ける定款変更ができるのは、株式の分割と同時にする場合で、かつ各株主の有する株式数を単元株式数で除した数が減少しない場合に限られる。

学習ポイント：総会なしでの単元数増加は分割同時+単元当たり株数不減の両要件。単独では不可。

第191条1号・2号、関連:第183条・第466条

株式会社が株式の分割と同時に単元株式数についての定款の定めを新たに設ける場合、各株主の有する株式の数をその単元株式数で除して得た数が変更前の持株数を下回らなければ、株主総会の決議を要しない。

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正解 ○

正しい。株式の分割と同時に単元株式数を増加する定款変更で、変更後の各株主の株式数を単元株式数で除した数が変更前の数を下回らなければ、株主総会の決議を要しない。この変更により単元未満株主が新たに生じないことが前提である。

学習ポイント：分割同時の単元数増加は株主の単元数が減らなければ総会不要。未満株主発生防止の趣旨。

第191条

第191条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。